编者按：高水平的合规和风控能力近年来正逐渐成为基金发展的核心竞争力。

证监会《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》指出，需持续强化合规风控能力，督促基金管理人持续强化投研内控建设，规范证券出入库管理，有效发挥研究、交易、风控、合规、监察等各环节的监督制衡作用。

面包财经将基于持仓及信披数据，分批透视主要基金公司持仓和运营合规性。本篇案例为兴证全球基金。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，中公教育的信披评级已连续两年为D等级，即公司信息披露工作不合格。公开信息显示，该公司曾因关联交易信息披露问题被监管立案调查。与此同时，公司高管、实控人近年来持续减持，公司股价较2020年高点已跌去超九成。

值得关注的是，根据2023年中报，兴证全球基金旗下兴全合泰、兴证全球合衡等13只基金仍持仓中公教育，其中多只基金还于上半年对中公教育进行了增持。

信息披露质量是上市公司质量的重要体现，也是投资者投资决策的重要依据。在交易所已经公开披露相关上市公司信披不合格、进行公开谴责，甚至监管部门已经立案调查的情况下，兴全基金旗下多只产品仍然买入、甚至增持相关股票，兴全基金投研内控、运营是否合规？基金持仓是否符合公司“基金持有人利益最大化”的经营原则？兴全基金董事长、督察长等合规相关责任人是否尽职尽责？

进一步深究，相关基金产品是否存在利益输送？

中公教育：信披考评连续两年为D 实控人清仓式减持

信息披露质量是上市公司质量的重要体现，也是投资者投资决策的重要依据。上交所、深交所每年度组织对上市公司信息披露工作质量进行综合考评。《评价指引》显示，最终评价结果从高到低依次划分为 A、B、C、D 四个等级。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，2022-2023年度，中公教育的考评等级为D。值得注意的是，中公教育的信披评级已连续两年为D等级，即公司信息披露工作不合格。

作为“公考第一股”，自2018年借壳亚夏汽车登陆A股市场，中公教育股价曾于2020年站上43元的高点。然而随着三年业绩承诺期满，中公教育便业绩变脸转亏，引发市场高度关注。截至目前，公司股价已较高点跌去了超九成，其中年内跌幅超过一成。

与此同时，公司高管、实控人近年来持续减持。数据显示，2022年11月以来，中公教育实控人鲁忠芳多次减持。根据最新财报，鲁忠芳个人持股比例已由2022年3季度末的41.36%下降至1.37%。此外，公司高管王振东也多番减持。

曾因关联交易信息披露问题被监管立案

公开资料显示，中公教育近年来多次因信披违规等事项引发交易所、监管部门关注。

2022年4月，公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》。

行政处罚决定书显示，中公教育披露的报告存在虚假记载、重大遗漏，中公教育未按规定披露与陕西冠诚等5家关联方的关联交易，涉及金额超12亿元。安徽证监局决定对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对五位高管分别处以50万至200万元罚款。

面包财经梳理公开信息发现，2022年8月，深交所再次因“未依法履行其他职责,未及时披露公司重大事项”对中公教育及五位高管给予公开谴责。

此前于2021年12月，中公教育就因违反《上市公司信息披露管理办法》被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取出具警示函的监管措施。

而深交所也于同月对中公教育发出关注函，围绕业绩、学员贷、关联交易等，提出了15个方面的问题。2022年，中公教育再度收到深交所年报问询函，被要求对2021年业绩波动、退费等问题作书面说明。

根据2023年半年报，中公教育报告期尚未结案的案件涉诉金额为5435.84万元，占2022年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例达到6.97%。

兴全基金：旗下多只产品持仓，合规存疑

值得关注的是，在中公教育2021-2022年度的信披评级已经披露为D级的情况下，兴证全球基金旗下13只基金仍于2023年二季度持仓中公教育，涉及兴全合泰、兴证全球合衡等基金。

其中，兴证全球合衡三年持有混合是上述基金中规模较大的一只混合型基金。根据合同，基金投资目标为“在有效控制投资组合风险的前提下，通过深入的基本面研究挖掘具有较好盈利能力和市场竞争力的公司，力求实现资产净值的长期稳健增值。”

截至11月2日数据显示，兴证全球合衡三年持有混合成立一年多以来基金净值回撤23.07%。其中，基金年内净值下跌15.71%，跑输业绩比较基准超过9个百分点。根据半年报披露，相较2022年底数据，基金于今年上半年仍对中公教育进行了增持。

公开资料显示，兴证全球基金管理有限公司前身为兴业基金管理有限公司，2003年9月30日由兴业证券发起成立。2008年1月2日，经中国证监会批准，成为中外合资基金公司，兴业证券股份有限公司的出资占注册资本的51%，全球人寿保险国际公司的出资占注册资本的49%。

兴全基金董事长为杨华辉，为现任兴业证券董事长。副董事长、总经理为庄园芳，督察长为杨卫东。

兴全基金官网显示，“公司始终以基金持有人利益最大化为首要经营原则，遵循诚信、规范、稳健的经营方针，以风险控制、长期投资、价值投资的投资理念，专业、专注、创新的运营方式管理和运用基金资产”。

投资信披连续两年不合格的个股，上述基金是否符合公司“基金持有人利益最大化”的经营原则？公司投研内控是否合规？董事长、督察长是否失职？

相关基金产品在运营过程中是否存在利益输送？其他产品是否也存在重仓甚至高位重仓“问题股”的现象。面包财经将基于公开数据持续进行研究。

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