《电鳗财经》 赵超/文

前三季度，净利润亏损金额超亿元的大唐电信(600198.SH)，于近期发布《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(简称草案)，公司拟向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。

大唐电信称，通过本次交易，公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片(上市公司两大主业之一)的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。公司上述交易，收到上交所《问询函》。

《电鳗财经》注意到，大唐电信此次拟出售的资产之一大唐半导体设计估值出现大幅下滑。而公司拟购买的资产大唐微电子，在2021年和2022年净利润均超6000万元，而在2023年1月-5月，其净利润却处于亏损状态。

资产负债率大幅提高，出售资产估值下滑

根据《草案》，大唐电信出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权;出售资产二为公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权;出售资产三为公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80%股权。

同时，上述交易相关的债权债务重组方案为：大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元历史债务转让给大唐电信，形成大唐微电子对大唐电信的8701.42万元债务，并在大唐电信此次购买资产应付大唐半导体设计9.69亿元股权转让款的基础上，新增大唐电信对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为10.56亿元，由大唐电信在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对大唐电信8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

上述交易中，大唐微电子71.79%股权资产作价9.69亿元;联芯科技100%股权资产作价4.37亿元;大唐半导体设计 56.38%股权资产作价15.92亿元;江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80%股权共4家直接控参股企业股权资产合计作价1.85亿元。

同时，备考财务报表显示，交易完成后，大唐电信归母净资产由3.6亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。

《问询函》要求大唐电信补充披露，结合交易完成后公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定。

此外，本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%;2022年11月8日，大唐电信向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，此次交易评估值较前次评估减少9.16亿元。

《草案》显示，本此次评估值减少主要系瓴盛科技估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股比例减少所致。

《问询函》要求大唐电信补充披露，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。

先卖后买，拟购资产业绩变脸

此外，大唐电信拟收购的资产大唐微电子，其经营业绩及估值也是《问询函》重要关注点。

《电鳗财经》注意到，大唐电信曾是大唐微电子第一大股东。资料显示，2013年7月，大唐电信、公安部第一研究所分别持有大唐微电子95%股权、5%股权。

2014年4月16日，大唐电信召开股东大会，审议通过《关于对大唐半导体设计有限公司增资的议案》，同意以大唐电信持有的大唐微电子95%股权和联芯科技100%股权对全资子公司大唐半导体设计进行增资。同日，大唐微电子召开股东会并作出决议，同意股东大唐电信将其持有的出资1.94亿元转让给大唐半导体设计。

上述股权转让后，大唐半导体设计、公安部第一研究所分别持有大唐微电子95%股权、5%股权。2021年增资后，大唐半导体设计、公安部第一研究所持有大唐微电子股份比例分别降至71.7862%、3.7782%，国新建源基金持股24.4356%。

《草案》披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入3.48亿元、4.17亿元、1.03亿元。其中，2023年第二季度，大唐微电子实现营业收入4364万元，远低于以前年度水平。

《电鳗财经》注意到，2023年1月-5月，大唐微电子实现净利润-562.74万元。本次评估采用市场法，大唐微电子的净资产评估结果为13.49亿元，增值率为65.22%。评估参数选取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率为基础进行修正，并以 2023年经营预算收入5890万元做为年化净利润。

大唐微电子是大唐半导体下属专注于集成电路设计的子公司，大唐微电子业务涵盖安全芯片方向，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹

算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等。

《问询函》要求大唐电信补充披露，大唐微电子2023 年二季度业绩发生大幅变化的原因，并结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险。

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