来源：壹财信

作者：唐 柯

2022年1月21日，在被抽中现场检查后，辉芒微电子（深圳）股份有限公司（下称：辉芒微）决定撤回科创板IPO申请，彼时距离公司科创板上市申请获受理还不到一个月。

今年5月25日，辉芒微改道创业板IPO获受理，关于前次科创板IPO撤回原因，辉芒微在首轮问询回复中表示系“受经济周期性下行及全球半导体产业链供应不稳定的影响，公司当时拟放缓上市节奏”以及“前次IPO的报告期内存在小部分内控不规范事项”。

信披质量遭拷问

在首轮问询中，辉芒微的收入与持续经营能力、毛利率及成本变动合理性等问题受到深交所关注，同时其信息披露质量也遭到问询。

信披质量问题体现在辉芒微在招股书中列示经营业绩波动、供应商集中度较高等6项特别风险提示，未按照重要性水平列示，且语言空泛缺乏针对性和数据支持；招股书中业务与技术、行业发展、创业板定位等多个部分使用大量篇幅介绍集成电路行业相关内容，与公司实际所处低数位小容量MCU、EEPROM、PMIC细分行业缺乏相关性。此外还包括辉芒微本次申请文件大量内容仅在保荐工作报告中体现，未在招股书中充分披露。

针对上述问题，深交所要求辉芒微按照重要性水平、有针对性的调整特别风险提示、风险因素相关内容；删除与集成电路行业全行业相关、与公司细分业务无关的内容，使用通俗易懂的语言、有针对性地增补公司业务有关信息；说明现有招股书披露内容是否符合相关准则要求，是否充分披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。

辉芒微在问询回复中对上述问题进行了强化表述，如提高“采购承诺风险”、“毛利率波动的风险”内容的针对性，并按重要性原则对特别风险提示进行（重新）排序”，有针对性地调整和修改了“风险因素”章节中的其他风险因素表述等。

《壹财信》研究发现，此次申报文件中的“采购承诺风险”、“毛利率波动的风险”表述与前次科创板IPO招股书中的相关风险提示内容较为相似。

科创板IPO时，保荐机构为中信证券，保荐代表人为陈靖、潘绍明，风险因素部分的“采购承诺风险”均仅笼统概括与供应商签订产能绑定协议，未就单个重要协议进行披露；“毛利率波动的风险”仅列举影响毛利率变动的多种因素，未就报告期各期毛利率波动原因作针对性表述。

此次创业板IPO，辉芒微所聘保荐机构未发生变动，保荐代表人变更为陈禹达、王彬，但风险因素部分相关内容大致相同，并在一轮问询中被深交所认为其招股书相关信息披露质量有待提高。

两次申报数据变动

深交所还要求辉芒微就前次申报撤回相关事项作出回复，包括前次撤回原因、前次申请文件与本次申请文件是否存在实质性差异等。

辉芒微在一轮问询回复中称，前次申报的报告期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，本次申报的报告期为2020年度、2021年度和2022年度，两次申报的重合期间为2020年度，经对比，相关数据口径和披露口径不存在实质性差异。两次申报申请文件的主要差异包括5项——因股本变动导致的每股收益计算差异、根据相关规则对关联方认定进行调整、由于披露格式准则不同造成的差异、由于行业及市场发展最新趋势造成的差异、相关主体承诺事项的差异。

但《壹财信》研究发现，两次申报文件有关主要产品的销量数据披露存在差异。

科创板招股书在披露公司主要产品产销情况时，销量统计口径为确认收入的产品销量，而创业板招股书在介绍主要产品产销规模时，销量统计口径为不含未封装晶圆的产品销售数量。

据悉，芯片产品的工艺流程主要包括芯片设计、晶圆生产、芯片封装、芯片测试四个环节。辉芒微采用典型的Fabless模式，专门从事集成电路设计，主要涉及电路设计与版图设计两个流程，而晶圆制造、封装测试等环节均通过委外方式完成。

报告期内，辉芒微主营业务收入主要来自于MCU、EEPROM和PMIC等芯片产品的销售，其中MCU与EEPROM产品中包含较多的未封装晶圆产品。

可以发现，2020年，两次IPO申报的招股书中不包含未封装晶圆的PMIC产品销量数据是一致的，MCU、EEPROM两项产品则出现了相应的缺口。

其中，创业板招股书显示，当期MCU、EEPROM的销量分别为54,090.25万颗、20,218.66万颗，分别较科创板招股书中的同期数据少了15,865.88万颗、94,380.97万颗，当期三类主要产品总销量较科创板同期数据共少了110,246.85万颗，按照招股书批注，该部分应为未封装晶圆的销售数量。

本次IPO一轮问询回复材料在回复关于报告期晶圆、封装测试、功率器件采购数量与产量的匹配性时披露了报告期各期未封装晶圆的销售数量，分别为112,540.70万颗、20,073.10万颗、7,430.05万颗。其中，2020年未封装晶圆销售数量较前述的数据缺口多出2,293.85万颗，为何会出现该部分数据差异，或需辉芒微作出解释。

有关产品销售规模，申报材料也存在其他数据差异。

创业板招股书显示，报告期各期，PMIC销售数量分别为14,937.00万颗、16,408.65万颗、10,526.90万颗。一轮问询回复第83页、230页则均显示同期PMIC销量分别为14,937.00万颗、16,750.94万颗、10,526.90万颗。其中在2021年，问询回复所示销量较招股书中多出342.29万颗。

除销量差异，两次申报文件在引用同一机构提供的相关年度全球MCU市场规模数据时亦存在差异。

科创板招股书（签署于2021年12月15日）显示，根据IC Insights数据，2020年MCU全球销售额约为206.92亿美元，出货量约为360.65亿颗，相较于2019年均有小幅增长。

（截图源自辉芒微科创板招股书）

创业板招股书（签署于2023年8月15日）则显示，根据IC Insights（图示）数据，2020年全球MCU销售额为157亿美元，出货量为270亿颗，该数据较科创板招股书分别少49.92亿美元、90.65亿颗。

（截图源自辉芒微创业板招股书）

模拟芯片设计公司思瑞浦发布于2023年5月的募集说明书亦引用了IC Insights发布的（2017年-2023年）全球MCU市场规模数据，显示2020年全球MCU市场规模约为150亿美元；相关图例显示2023E的市场规模才将近200亿美元（将超过180亿美元），出货量近300亿颗，这和辉芒微招股书所引用的同期数据存在差距。

（截图源自思瑞浦募集说明书）

综上，辉芒微不但两次IPO引用的第三方数据出现了自相矛盾，而且还与其他公司在引用相同的第三方数据打架，不知道是第三方提供的数据出现问题，还是辉芒微在引用时出现问题，其信披的真实性令人怀疑，需要给予解释说明，《壹财信》将继续关注。

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