文：权衡财经iqhcj研究员 余华丰

编：许辉

南京长江都市建筑设计股份有限公司（简称：长江都市）拟在深交所主板上市，本次拟公开发行股票不超过2,100万股，不低于发行后总股本25%，发行后总股本不超过8,400万股，保荐人或主承销商为长江证券。长江都市IPO之路可长了，从2021年9月就递交了招股书，到2023年10月23日再度更新，走完了主板的审批制，到主板的注册制，可谓历久弥新。

长江都市拟募资4.565亿元，用于智慧总部建设项目、装配式建筑及绿色健康建筑技术研发项目、BIM技术及信息化平台建设项目、营销服务网络建设项目、工程总承包业务开展项目和补充流动资金项目。其中单独补流为5000万元，值得注意的是2021年公司现金分红达2362.50万元。此外，长江都市IPO跨度时间长，其募资项目备案和环评都早在2020年申请的，规划距今已3年，虽不及规定的5年，但仍显得新瓶装旧酒。

长江都市近200名自然人持股，最大持股占比仅12.68%，子参公司均亏损；房地产客户拖累经营现金流，应收账款余额占营收超七成；业务近八成来自南京地区，客户较分散；董监高薪酬占比高，外协商质量堪忧。

近200名自然人持股，最大持股占比仅12.68%，子参公司均亏损

长江都市前身，原名为“南京市民用建筑设计研究院有限责任公司”，系原南京市房地产管理局下属事业单位，2009年10月派生分立为南京长江都市建筑设计股份有限公司。关键股东为职工持股会，系南京民用院改制转企时形成的普通员工持股平台。

长江都市持股最多的是汪杰，涉及汪杰受让股权的有几回：2018年1月至2019年7月，金荣等12名持股股东将其所持股份合计359.925万股分别转让给汪杰。截至2020年5月，汪梅等4名持股股东将其所持股份合计29.325万股分别转让给汪杰，转让价格为6.24108元/股。2020年9月，赵振将其所持股份合计9.35万股转让给汪杰，转让价格6.7006元/股，定价原则为：以转让股权时的公司上一年度末每股净资产为定价基准，结合评估增值确定。此时公司总股数为6300万股，核算下，长江都市至此的估值为4.22亿元而当年年底公司的净资产为4.652亿元。

2020年5月8日，公司以未分配利润转增股本，注册资本由5,400.00万元增加至5,940.00万元。本次增资价格为1.00元/股，转增的股本由公司全体股东同比例增资。

这也带来了截至招股说明书签署日，长江都市共计196名自然人股东，其中前五大股东的持股比例分别为12.68%、4.65%、3.23%、2.67%、2.67%，股权较为分散，无单一股东、关联方或一致行动人控制公司股份比例达到绝对或相对控制地位；公司董事、股东均独立行使表决权，不存在一致行动、共同控制公司的情形；公司无控股股东和实际控制人，将对公司经营决策的稳定性产生一定影响。

汪凯直接持有公司1.03%股权，汪杰与汪凯系叔侄；楼玉麟直接持有公司2.62%股权，蔡如榕直接持有公司0.09%股权，两者系夫妻；王畅直接持有公司2.25%股权，周璐直接持有公司0.7%股权，两者系夫妻；邹万流直接持有公司0.87%股权，范青枫直接持有公司0.14%股权，邹万流与范青枫系舅甥；祝捷直接持有公司0.35%股权，吴磊直接持有公司0.09%股权，两者系夫妻。

截至招股说明书签署日，长江都市拥有3家控股子公司，3家参股公司，2家分公司。其中成立于2011年7月22日的全程交通，2022年度营业收入1.42万元，净利润为-15.19万元；成立于2019年2月21日的工程管理2022年度营业收入为40.80万元，净利润为-295.64万元；成立时间为2020年1月6日的控股子公司东都智慧建筑科技（南京）有限公司营业收入为506.82万元，净利润为-97.66万元，长江都市持股84.30%，江苏东印智慧工程技术研究院有限公司持股10.50%。

此外，长江都市参股公司包括持股15.00%的江苏建构2022年度营业收入为7,067.28万元，净利润为-396.47万元；持股3.33%的江苏建联2022年度营业收入为44.35万元，净利润为-94.00万元；持股7.50%的华熙健康2022年度营业收入为0.00万元，净利润为-282.56万元。

此外，自2022年12月起三年任期担任独董的管亚梅，现任南京财经大学会计学院教授、长江都市独立董事、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事、河北志晟信息技术股份有限公司独立董事，兼职数超过了四家，按规定后期会有变动。

房地产客户拖累经营现金流，应收账款余额占营收超七成

长江都市主要从事建筑工程设计业务，公司的盈利模式系通过为客户提供建筑工程设计服务，收取相应的设计费用或服务费用。下游客户除政府平台外，还包括较高比例的房地产企业。从客户来看，长江都市先后与万科、保利、招商、中海、金地、华侨城、龙湖、金茂等中国房地产百强企业以及阿里巴巴、美的等知名企业建立了稳定的合作关系。同时，公司也是江苏省公共工程建设中心、南京市江北新区主要开发建设平台及南京市安居集团、新居集团等政府平台采购单位。

2020年以来，以房住不炒为根本定位，以因城施策与三稳为调控思路，国家系统性对房地产行业进行综合调控。2021年下半年以来，受调控政策和信贷环境收紧影响，房地产市场持续降温。

部分房地产客户资金链紧张甚至出现信用风险，尤其在2021年下半年出现部分房地产商债务违约事件。较有名的爆雷龙头房企包括了恒大负债规模约2万亿，融创负债规模约1万亿，世茂负债规模约4000亿，华夏幸福负债规模约2600亿，富力地产负债规模约3000亿，阳光城负债规模约3500亿，正荣负债规模约2000亿，蓝光负债规模约2000亿，龙光负债规模约2000亿等。而最近的许加印离婚让前妻润走自己被抓，杨惠妍捐赠6.75亿股碧桂园服务股权给国强公益基金会(香港)，无一不意味着房地产风险进一步扩大化。

报告期内，长江都市场主营业务收入分别为7.353亿元、8.012亿元、6.985亿元和3.971亿元，变动分别为8.96%、-12.81%、13.70%（按照半年度主营业务收入*2予以年化）；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,656.21万元、1.003亿元、8,199.04万元和4,623.20万元，增幅分别为3.90%、-18.27%、12.77%（按照半年度扣非后净利润*2予以年化）。

其中公司建筑工程设计与咨询业务收入分别为7.234亿元、7.727亿元、6.730亿元和3.912亿元，占营业收入比重分别为98.39%、96.44%、95.60%和97.79%，是公司收入的主要来源。建筑工程总承包管理服务收入分别为1,100.07万元、2,818.73万元、2,533.35万元和585.39万元。

2022年末及2023年6月末，长江都市场应收账款余额（含合同资产）5.058亿元和5.917亿元，占同期营业收入比例为71.85%、73.94%（按照半年度营业收入*2予以年化），相比于2020年、2021年的3.303亿元、4.247亿元，有所上升。因此，受前述调整政策影响，短期内公司销售回款有所放缓。如果未来宏观经济形势及房地产市场形势进一步下行或持续景气度较低，将可能导致公司经营环境恶化、新签合同金额降低、营业收入及利润降低的风险。

这直接影响到公司的经营现金流量，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，长江都市场经营活动产生的现金流量净额分别为1.913亿元、7,120.15万元、-1,288.03万元和-1,243.51万元，累计超过1亿元。2021年经营活动现金流入低于营业收入规模，主要系苏宁置业集团有限公司及相关公司等客户以房/物抵债合计逾4,200万元。不过从走势上看，房地产客户的爆雷，拖累了公司的经营现金流，从高额流入到转负，前景难料。

业务近八成来自南京地区，客户较分散

报告期内，长江都市来自江苏南京地区的主营业务收入分别为5.944亿元、6.081亿元、5.249亿元和2.907亿元，占公司主营业务收入的比重分别为80.84%、75.90%、75.14%、73.21%，公司在江苏南京地区收入占比较高。公司在江苏南京地区业务集中度较高，未来如果南京市固定资产投资规模放缓、市场竞争加剧，公司来自南京市的业务收入有可能增速放缓或下降，并间接导致公司营业收入增速放缓或下降，使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。

可比同行中，启迪设计、中衡设计主要在江苏区域，华阳国际、筑博设计主要在广东区域，汉嘉设计主要在浙江区域，华蓝集团主要在广西区域。报告期内，公司前五大客户占比28.36%、20.50%、18.55%、16.06%，客户集中度较低，仍不断走低，仅略高于华蓝集团2020年度至2022年度仅10.31%、4.32%和9.70%的前五大客户集中度，公司客户较为分散。

报告期内，长江都市的前五大客户中南京安居建设集团有限责任公司（简称“安居集团”）是公司的关联方，公司独立董事李启明为安居集团外部董事。安居集团成立于2010年，南京市政府所属大型国有全资集团公司，主要从事南京市保障性住房建设，商品房开发建设，政策性危旧房改造等。公司与其各期交易金额分别为3,761.42万元、3,637.49万元、3,007.49万元、1,910.84万元，占当期主营业务收入比重分别为5.12%、4.54%、4.31%、4.81%，包括安居集团及其下属公司。

前五大客户中，江苏园博园建设开发有限公司为长江都市重要的客户，其成立于2018年，2020年-2022年向长江都市分别采购采购了7,258.69万元，6,864.10万元和2,946.39万元，占比分别为9.87%、8.57%和4.22%。2020年1月的媒体报道中，其董事长姚猛称预计2020年6月，所有主体建筑封顶，12月底前，全部工程竣工。再利用2-3个月调试运营，2021年4月16日将向公众开放。长江都市在园博园都开业还能能收到业务，或是结算时长所致，后期或再难进入前五行列。

董监高薪酬占比高，外协商质量堪忧

报告期各期末，长江都市在职的员工总数分别为930人、996人、1020人、936人，逐年呈上升趋势，近期开始裁员对付。主要为设计及研人员，人数分别为815人、867人、894人和813人，占比均在87%以上。而销售人员仅17人、25人、27人和26人，占比仅1.83%、2.51%、2.65%和2.78%。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占公司当期利润总额的比重在20%左右，其薪酬总额分别为2,511.15万元、2,543.23万元、2,052.75万元和1,139.18万元，2022年度超过百万年薪有9人之多。

2020年，长江都市场发生股份支付行为，股份支付金额为1,384.17万元，股权激励均已行权并执行完毕。

公司以建筑工程设计为核心业务，建筑设计行业在朝着绿色低碳建筑、装配式建筑和智慧建筑等领域发展，BIM技术、智能化技术越来越关键。项目型采购的内容主要包括协作分包、图文制作等。协作分包具体包括业务分包、外协服务。图文制作主要是指晒图、平面、模型、动画效果图制作、文印材料和装订等。

报告期内，公司协作分包采购金额分别为1.222亿元、1.395亿元、1.182亿元和7,669.30万元，整体稳定，2021年较2020年、2022年金额较高，与公司收入规模呈现同向变动。

南京两江建筑设计有限公司为公司前五大供应商之一，2020年向公司销售了405.99万元，占比3.09%，查阅公开资料可知，其实缴仅10万元，2019年-2022年参保人数仅1人、1人、3人和5人。

南京环达装饰工程有限公司为长江都市2020年第4大供应商，向公司服务了406.38万元，占比3.10%，2019年8月其施工总承包的工程项目曾出过触电事故。

江苏省建筑装饰设计研究院有限公司实际控制人王小奇曾在公司任职，于2013年辞职；且曾持有公司0.80%股份，于2016年转让。2020年度-2022年度公司向其采购1,320.59万元、667.84万元和528.85万元，占比为10.06%、4.54%和4.26%。

报告期内，长江都市自身也存在两项处罚，分别为2020年4月和11月被处罚0.125万元和3万元，事涉参编规划采购项目时违规等。此外公司的参股公司江苏建构之全资子公司江苏长江都市建筑产业发展有限公司(董事长汪杰曾担任其执行董事，于2018年2月卸任)。2017年受到江宁环罚字2017[632]号和江宁环罚字2017[381]号处罚，被处罚1.42万元和2万元，事涉未验先投。

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