作者：郑勇康

编辑：张佳茗

2023年12月22日，深交所受理了银邦股份向不特定对象发行可转债的申请。截至目前，银邦股份已对深交所的两轮问询以及审核中心意见落实函作出回复。

募投项目开工早于审批日期

本次向不特定对象发行可转债，银邦股份拟募集资金不超过78,500.00万元，扣除发行费用后全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（下称“银邦新材料项目”）（一期），该项目的流动资金拟使用到本次募集资金23,550.00万元，占本次募集资金总额的比例为30%。

据募集说明书，银邦新材料项目建设期为3年，实施主体为银邦（安徽）新能源材料科技有限公司（下称“银邦安徽新能源”），项目建设的主要生产设施包括熔铸车间及复合材料制造车间，建成后将形成年产35万吨铝热传输材料的生产能力。

截至2024年6月末，银邦新材料项目（一期）在建设备、在建厂房和变电站的工程账面价值合计共88,916.74万元。募集说明书显示，银邦安徽新能源自2024年开始陆续完成部分设备安装，同时进行设备调试并开展试生产形成部分产量。

据淮北日报7月31日发布的报道，银邦新材料项目目前（7月29日）整个项目建设已完成95%，设备设施全部安装到位，进入设备调试和试生产阶段，能够实现从原材料加工到成品的全线贯通，预计今年年底全面投产。报道还提到，银邦新材料项目于2023年2月开工建设，当年11月基本建成并进入试生产阶段。

（截图来自淮北日报报道）

淮北市人民政府2023年5月发布的来源于淮北新闻网的报道中也提到，银邦新材料项目于当年2月开工兴建，5月该项目已完成80%的土建工程。

（截图来自淮北市人民政府网站）

而淮北市生态环境局于2023年7月14日才对银邦新材料项目环境影响报告书作出批复。募集说明书也显示，淮北市生态环境局于2023年7月14日出具批复同意项目的实施。此外，募集说明书还披露安徽省发展和改革委员会于2023年5月26日出具了银邦新材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书，对项目节能审查意见予以许可。两个时间点均晚于上述报道中提及的项目开工日期。

（截图来自淮北市生态环境局网站）

（截图来自募集说明书）

另据募集说明书，2024年1-6月银邦股份金属复合材料产品的产销率为94.26%，相对较低，主要系由于银邦股份增加了对深圳市比亚迪供应链管理有限公司（下称“比亚迪供应链”）的销售金额，银邦股份对其销售主要采用寄售模式。

募集说明书披露，比亚迪供应链是银邦股份2023年及2024年1-6月的第三、第二大客户，销售额分别为22,655.96万元、21,543.00万元。但问询回复披露的前五大寄售客户销售情况显示，2023年银邦股份对比亚迪供应链的销售金额为22,670.52万元，比招股书同期销售额多14.56万元。

（截图来自募集说明书）

（截图来自问询回复）

此外，募集说明书显示，银邦股份2022年金属复合材料产品的产量为173,444,755.60千克。而银邦股份年度报告显示，银邦股份2022年金属复合材料的生产量为172,553,402.77千克。

（截图来自募集说明书）

（截图来自2023年年度报告）

资产并购业绩未达预期

2018年9月，银邦股份全资子公司无锡银邦防务科技有限公司（下称“银邦防务”）通过增资及承接债务的形式完成了对贵州黎阳天翔科技有限公司（下称“黎阳天翔”）的并购重组。此次收购，银邦防务以933.33万元新增黎阳天翔933.33万元的注册资本，占黎阳天翔增资后的股权比例约为70%。截至评估基准日（2018年8月31日），黎阳天翔净资产评估值为-12,429.41万元，银邦防务合并黎阳天翔形成商誉9,366.91万元。

增资前后，黎阳天翔原股东郑登强、柴国均的出资额不变，均为200.00万元，出资比例由各自持股50%降至15%。

银邦股份2018年年度报告显示，黎阳天翔原为中国航发集团黎阳航空动力有限公司的控股子公司，主要从事国防专用装备的研发和生产，主要产品为国防用防化装备、航空发动机零部件等，公司并购黎阳天翔主要考虑到其业务及客户结构能为公司带来订单，不过黎阳天翔的业绩表现并未达到预期，还出现了商誉减值的情形。

据问询回复，银邦股份就并购黎阳天翔事项与郑登强、柴国均签署了业绩保障协议，自银邦防务工商登记成为黎阳天翔70%股东之日起至2018年末，黎阳天翔实现的净利润（以扣除非经常性损益为计算依据，下同）不少于3,000.00万元，2019年度实现的净利润不少于6,000.00万元，合计不少于9,000.00万元。若黎阳天翔累计实现的净利润低于承诺金额，则由郑登强及柴国均通过现金方式对银邦防务进行补偿。

2018年合并日至当年年底，黎阳天翔的扣非净利润为2,681.13万元，2019年黎阳天翔实现扣非净利润2,634.66万元，合计5,315.79万元。因承诺业绩未达目标，郑登强、柴国均二人向银邦股份支付了补偿金额总计1,105.26万元。

2020年9月，黎阳天翔注册资本增加至26,800.00万元，银邦防务出资比例仍为70%，截至年末银邦防务已全部实缴其中18,760.00万元的注册资本。目前，黎阳天翔的实收资本为19,160.00万元。

最近两年，黎阳天翔业绩均出现了亏损。据问询回复，2022年末及2023年末，黎阳天翔的总资产分别为31,385.31万元、28,580.50万元，总负债分别为21,169.00万元、23,838.34万元，净资产分别为10,216.31万元、4,742.16万元；各期营业收入分别为3,276.74万元、6,501.96万元，净利润分别为-4,684.80万元、-5,470.81万元。

募集说明书披露，2021年末、2022年末和2023年末，银邦股份对黎阳天翔的商誉进行了评估，分别对黎阳天翔2022年末及2023年末商誉计提减值2,668.43万元、2,106.72万元。截至2024年6月末，黎阳天翔商誉原值9,366.91万元，减值准备共计4,775.16万元，账面价值4,591.76万元。

值得一提的是，黎阳天翔工商年报披露的财务数据与问询回复数据存在出入。

据黎阳天翔企信网2022年度报告，其资产总额、负债总额分别为29,955.72万元、18,731.79万元，比问询回复数据分别少1,429.59万元、2,437.21；营业总收入和净利润分别为12,753.08万元、-3,707.18万元，比问询回复数据多了9,476.34万元和977.62万元。

（截图来自企信网2022年度报告）

此外，黎阳天翔企信网2021年度报告显示，其调整后的资产总额、营业总收入和净利润分别为31,906.5万元、9,764.7万元、154.6万元。但银邦股份2021年年度报告披露，黎阳天翔总资产、营业收入和净利润分别为31,794.17万元、9,735.02万元、124.59万元。

（截图来自企信网2021年度报告）

（截图来自2021年年度报告）

自银邦股份并购黎阳天翔以来，后者不仅未能实现业绩目标反而还出现了连续亏损，而公开信息关于黎阳天翔的财务数据存在的不同“版本”的情况或有待说明。

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