深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（证券简称：麦捷科技；证券代码：300319.SZ）拟通过发行股份及支付现金方式购买惠州市安可远磁性器件有限公司（以下简称：安可远）100%股权和成都金之川电子有限公司（以下简称：金之川）20%的少数股权，并募集配套资金不超过10140万元，用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用，以及补充安可远流动资金、偿还债务。

我们研究发现，麦捷科技发布的重组报告书似乎遗漏了金之川受到的行政处罚信息，安可远连续两年收入下滑。此外，重组报告书对本次交易的性质认定似乎也不够准确，还与麦捷科技发布的年报等公告“打架”。

似乎遗漏了收购标的受到的行政处罚

2017年8月至今，麦捷科技持有金之川67.5%的股权，金之川为麦捷科技的控股子公司，麦捷科技拟通过本次交易收购金之川少数股东王秋勇所持有的金之川20%的股权。

据麦捷科技2021年年报，2021年2月8日，因金之川存在“需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产或使用”的违规行为，成都市生态环境局对金之川下发《行政处罚决定书》，对其处以罚款18万元。同日，因金之川存在“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未按照规定使用污染防治设施”的违规行为，成都市生态环境局对金之川下发《行政处罚决定书》，对其处以罚款2万元。

然而，麦捷科技在本次重组报告书“上市公司合法合规情况”处披露最近三年上市公司及其子公司受到行政处罚情况时，披露了其坪山分公司2021年2月受到的行政处罚，却未披露金之川于同月受到的上述行政处罚。

同时，由于金之川2021年2月被处罚款合计20万元，其2021年的营业外支出中似乎应当包含不低于20万元的罚款支出。也就是说，2021年，金之川的营业外支出似乎应当不低于20万元。但据麦捷科技发布的重组报告书申报稿，2021年，金之川的营业外支出仅为16.11万元。

此外，麦捷科技重组报告书对本次交易的性质认定似乎也不够准确。本次收购前，金之川为麦捷科技的控股子公司，王秋勇持有金之川20%的股权，基于实质重于形式原则，麦捷科技似乎应当将王秋勇认定为其关联方，并将本次向王秋勇收购金之川少数股权的交易认定为关联交易。

然而，麦捷科技在重组报告书中表示，王秋勇与麦捷科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

收购标的连续两年收入下滑，还对关联方有一定依赖

安可远为麦捷科技本次收购的另一个标的，其主要产品为合金磁粉芯，麦捷科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购安可远100%的股权。

据重组报告书，以2023年9月30日为评估基准日，资产基础法下，安可远股东全部权益价值为9299.35万元，较净资产账面价值8333.98万元增值11.58%；收益法下，安可远股东全部权益价值为11800万元，较净资产账面价值8333.98万元增值41.59%。

本次评估，安可远以收益法的评估结果作为评估报告之评估结论。经交易各方协商，安可远100%股权的交易作价为11300万元。

由于以2023年9月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，麦捷科技聘请的资产评估机构以2024年3月31日为基准日，对安可远进行了加期评估。

重组报告书显示，安可远2024年第一季度的营业收入为1729.63万元，第二到第四季度的预测营业收入为7982.99万元，2025年、2026年分别预测为13321.89万元、17236.60万元，也就是说，安可远2024年至2026年的预测营业收入分别为9712.62万元、13321.89万元、17236.6万元。

据重组报告书，2020年至2022年，安可远的营业收入分别为9280.91万元、8958.95万元、7781.51万元，2021年、2022年连续两年下滑。但据预测，2024年至2026年，安可远的营业收入增速分别为24.82%、37.16%、29.39%。

此外，本次交易前，李君持有安可远8.7%的股权。惠州市磁极新能源科技有限公司（以下简称：磁极新能源）为李君之女李茜玟持股77.25%的公司，惠州市磁技新材料科技有限公司（以下简称：磁技新材料）为李君配偶朱万利持股100%的公司。

同时，磁极新能源、磁技新材料为安可远2022年第四大客户及2023年、2024年一季度第二大客户，安可远各期对两家公司的销售占比合计值分别为6.5%、13.46%、12.67%。安可远的经营似乎对其关联方有一定依赖。

信息披露质量有待提高

我们研究发现，麦捷科技披露的重组报告书似乎存在诸多自相矛盾之处。

例如，重组报告书“安可远采购情况”处称，2022年至2024年第一季度，安可远采购电的金额分别为961.41万元、1161.73万元、162.53万元；但重组报告书“主要能源采购及价格情况”处称，安可远各期采购电的金额分别为961.41万元、1017.27万元、159.83万元。两处披露的2023年、2024年第一季度采购金额不一致。

虽然麦捷科技表示，在前处披露安可远采购电的金额时，包含计入管理费用的办公用电，但由于两处披露的2022年采购金额相同，用口径差异来解释两处购电金额不同似乎行不通。

重组报告书“安可远主要原材料的采购情况”处称，2023年，安可远向上海舜硕国际贸易有限公司（以下简称：上海舜硕）采购纯铁1372.78万元，向安泰（霸州）特种粉业有限公司（以下简称：安泰粉业）采购铁镍粉末572.99万元；但重组报告书“报告期各期向前五大供应商采购情况”处称，2023年，安可远向上海舜硕的采购金额总计仅为1350.26万元，向安泰粉业的采购金额总计仅为569.46万元，均低于前述采购金额。

重组报告书“安可远关联交易”处称，2022年5月、12月，安可远自关联方龚雲鹏处分别拆入资金66万元、160万元，合计226万元；2022年1月、3月、4月、10月，安可远自关联方深圳市金永利印刷有限公司处分别拆入资金150万元、100万元、150万元、400万元，合计800万元；2022年7月，安可远自关联方孙小伟处拆入资金200万元。同时，安可远向拆借方支付利息。

也就是说，2022年，安可远自关联方处拆入资金合计1226万元。但重组报告书披露的安可远2022年“收到其他与筹资活动有关的现金”仅为457.36万元。

此外，麦捷科技披露的重组报告书与其年报等公告披露的信息也存在矛盾之处。

例如，重组报告书及麦捷科技的年报分别将成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）（以下简称：成都金蔓）认定为金之川、麦捷科技的关联方。

重组报告书称，2023年，金之川向成都金蔓租赁厂房取得租赁收入0.27万元。由于金之川为麦捷科技的子公司，2023年，麦捷科技向成都金蔓租赁厂房取得的租赁收入应当不低于0.27万元。但麦捷科技的年报显示，2023年公司向成都金蔓租赁厂房取得租赁收入为0元。

重组报告书称，2023年3月至2024年3月，金之川向周俊杨租赁了沥西村和安路东边上周组82号两间铺面及一间两房一厅，但麦捷科技的2023年年报“租赁情况”处并未披露该项租赁信息。

据麦捷科技披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，2022年、2023年末，麦捷科技母公司对金之川的其他应收款分别为73.4万元、16.25万元。但重组报告书称，2022年、2023年末，金之川对母公司的其他应付款分别为68.74万元、12.92万元。

据《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，2023年，麦捷科技母公司与金之川存在借款、代付款的行为。但重组报告书显示，2023年，金之川与母公司发生的关联交易仅包括向母公司采购商品、销售材料，不存在其他的关联交易。

此外，据重组报告书，2022年，金之川的营业收入为54729.73万元。但麦捷科技2022年经审计的年报显示，金之川当期的营业收入为57120.47万元。

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