文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

9月4日回复了证监会第二轮问询的广州市晶华精密光学股份有限公司（简称：晶华光学）拟在北交所上市，保荐机构为海通证券，为其服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

晶华光学次发行前公司总股本为11,052.00万股，本次拟公开发行股份不超过3,684.00万股，占比25.00%。公司拟投入募集资金7.47亿元，用于清远晶华扩产项目和补充流动资金（1亿元），若发行成功，其市值将超过30亿元，截至2023年9月30日，公司资产负债状况总体良好，资产总计为12.391亿元，负债总额为4.894亿元，归属于母公司所有者权益为6.383亿元，公司市净率为4.681倍。

晶华光学实控人持股过半，曾存股权回购协议涉及IPO对赌；2022年营收下滑，2021年净利润下滑，境外销售收入占比较高；部分主要产品客户集中，委外生产和采购占比大；存货规模较大，境外存货占比高；子公司多次受罚。

实控人持股过半，曾存股权回购协议涉及IPO对赌

截至招股说明书签署日，赫建直接持有公司55.22%的股份，持有晶投投资32.81%合伙份额并担任晶投投资的执行事务合伙人，即通过晶投投资控制公司1.70%的表决权。因此，赫建合计控制公司56.92%的表决权，系公司控股股东、实际控制人。侯军华直接持有公司2.49%的股份，与赫建为兄弟关系，构成一致行动人。

保荐机构海通证券的子公司海富产业投资基金管理有限公司作为基金管理人管理、保荐机构直接持有10%股份的中比基金持有公司3.03%的股份。

正奇咨询（持股比例0.91%）与前十大股东始祖鸟投资部分合伙人重合：周英顶持有始祖鸟投资15.42%合伙份额，持有正奇咨询55.33%合伙份额；广州钠米资产经营有限公司持有始祖鸟投资70.48%合伙份额，持有正奇咨询30.70%合伙份额。弘湾博观（持股比例1.04%）及弘湾航之（持股比例0.70%）的执行事务合伙人均为深圳市弘湾创业投资有限公司；弘湾资本（持股比例0.90%）持有弘湾航之99.99%的份额，持有弘湾博观24.00%的份额。姜文（持股0.55%）与前十大股东海汇科创的实际控制人李明智系配偶关系。

权衡财经iqhcj注意到，2020年11月至2021年3月期间，赫建分别与柳瑞春、冯育升、胡瑛、徐冬梅、万琴英、宋飞、始祖鸟投资、王仙桃签订《协议》，约定了赫建对上述各方的股权回购条款，主要为：晶华光学拟2023年12月31日前提交境内首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO申请”），若晶华光学未能在该时限内提交IPO申请或以其行为明示其将不在该时限之前提出IPO申请的，则上述各方有权在该等事项发生后一个月内要求赫建启动回购上述各方持有的晶华光学股份，回购价格为取得价格，赫建应在启动之日起三年内完成回购。前述股权回购条款自签署后未执行。此外，胡瑛于2020年将其持有公司的全部80万股股份转让给王仙桃。2023年8月8日，赫建分别与邝振鹏、李福生、濮杏雅、杨灏、正奇咨询签订回购终止协议。

此外，证监会还问询了公司如下股权结构：Bresser GmbH原股东分别于2009年、2015年向公司转让55%、25%股权并放弃控制权的原因及股权交易背景。公司通过2家持股公司控制美国主要子公司EXPLORE SCIENTIFIC LLC.的原因，JOCNA,Inc.和Journey North,Inc.是否还持有其他公司股权，公司是否存在未披露的其他境外经营实体。

2022年营收下滑，2021年净利润下滑，境外销售收入占比较高

晶华光学自1997年成立以来，以光学设计为立足点，以工艺改善和质量管控为基础，坚持国际化与品牌化发展路径，从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务，并在三大领域均形成了独特优势。

报告期内，公司营业收入分别为10.026亿元、12.212亿元、11.948亿元和4.565亿元，其中2022年营业收入小幅降低。受地缘政治及贸易摩擦等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球市场需求景气度下降，各期净利润分别为1.723亿元、7825.77万元、1.027亿元和1987.65万元。

报告期内，精密光电仪器销售占主营业务收入比分别为79.44%、76.96%、66.78%和61.60%；汽车智能感知系统销售占主营业务收入比分别为4.88%、8.33%、18.15%和19.31%；精密光学部件销售占主营业务收入比分别为15.68%、14.71%、15.07%和19.09%。

晶华光学境外销售收入占比较高，报告期内，公司境外主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为77.37%、75.79%、66.53%和61.43%。公司境外业务主要在欧洲以及美国，主要通过欧元和美元等货币结算。

公司境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，2021年-2023年各期分别为8.566亿元、6.983亿元及6.503亿元，占精密光电仪器收入的92.87%、89.82%及92.45%。欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63万元、3,653.16万元、30.23万元；美国子公司2023年亏损减少，净利润为-752.07万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。

报告期各期末，晶华光学存放在境外的款项分别为2,166.72万元、1,628.21万元、2,083.33万元和1,688.22万元，占公司期末货币资金余额的比重分别为10.90%、15.69%、11.03%和12.56%，主要为美元与欧元。汇率波动将影响公司产品的定价及市场竞争力，进而影响公司的经营业绩。近年来，受全球经济形势影响，人民币与美元、人民币与欧元间的汇率波动性较大。报告期内，公司汇兑损益金额（负数代表收益）分别为1,720.67万元、341.95万元、-3,594.84万元和-1,237.10万元。

2023年1-9月相比2022年1-9月净利润略有降低，主要原因如下：一方面，受美元汇率影响，2023年1-9月的汇兑产生收益1,165.13万元小于2022年1-9月汇兑产生收益2,894.16万元；另一方面，2023年1-9月经营规模小幅降低。

部分主要产品客户集中，委外生产和采购占比大

晶华光学汽车智能感知系统主要客户为广汽集团、德赛西威、麦格纳、阿尔派等，对前五大客户销售额占该业务收入比为80%以上；公司精密光学部件主要客户为腾龙集团、仪景通（承接奥林巴斯显微镜板块）、松下、京瓷、中润光学等，对前五大客户销售额占该业务收入比85%以上。

公司以承接加工难度大、附加值高的订单为主，生产具有“小批量、多品种、高精度”的特点，合作的主要客户有腾龙集团（TAMRON）、仪景通（承接奥林巴斯显微镜板块）、奥之心（OM Digital Solutions）（承接奥林巴斯影像板块）、京瓷（KYOCERA）、松下（Panasonic）、中润光学等知名公司。

腾龙集团持有晶和光电6.00%股权，且与公司发生经营交易，公司以实质重于形式的原则将其参照关联方披露，公司向腾龙集团销售精密光学镜片，用于其生产车载镜头以及照相机镜头等。基于谨慎性原则，公司将日本豪雅发生的交易也比照关联方进行披露。

报告期各期，晶华光学对前五大供应商的采购金额分别是2.937亿元、4.592亿元、2.319亿元、1.063亿元，占公司当期采购总额的比例分别是48.50%、44.72%、31.80%、40.42%，公司采购较为分散，不存在对单一供应商依赖的情形。

报告期内，晶华光学委托生产及成品采购主要为精密光电仪器产品。其中，委托生产采购是指公司委托外协供应商生产自有品牌和授权品牌的精密光电仪器产品，报告期各期，公司主要外协生产采购金额分别为2.605亿元、4.445亿元、2.603亿元以及7,761.49万元。此外，报告期内，公司委托加工服务费用主要系精密光学部件工序委外加工费。报告期各期，公司主要委托加工服务费分别为1,696.61万元、1,941.27万元、1,977.69万元以及844.81万元。

存货规模较大，境外存货占比高

报告期各期末，晶华光学存货账面价值分别为2.657亿元、4.908亿元、5.41亿元和5.419亿元，占流动资产的比例分别为39.60%、56.32%、55.20%和60.35%。存货规模较高。报告期内，公司存货跌价分别为1,200.25万元、1,557.35万元、2,037.94万元和1,969.34万元。

公司2023年底境外存货余额为3.072亿元，中介机构监盘比例为45.46%。公司部分存货存放于第三方仓储物流服务供应商仓库，2023年期末余额为3,326.42万元。这一点，证监会给予了关注并进行了问询。

天文望远镜2020年至2022年产能利用率较高，2023年1-6月较低。汽车智能感知系统产品包括车载摄像头模组、ECU以及相关配套电子元器件，由于ECU和相关配套电子元器件与车载摄像头模组配套生产，本部分披露的为其主要产品车载摄像头模组的产能、产量及销量。车载摄像头模组的产能利用率较低，主要系该业务属于公司近年快速发展业务，公司根据目前合作客户情况进行提前布局，产能需要保留一定空余为获取新量产项目做准备。

报告期各期末，晶华光学应收账款余额分别为1.583亿元、2.394亿元、2.184亿元和1.915亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比分别为95.25%、96.09%、95.64%和94.95%。

子公司多次受罚

2020年1月3日，昆明市生态环境局西山分局向昆明晶华作出《行政处罚决定书》（西环罚字[2020]2号），认定昆明晶华需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产，对昆明晶华作出如下决定：责令限期完成“三同时”竣工验收手续，处以罚款20万元整。

2022年8月4日，穗东海关向晶和光电作出《行政处罚决定书》（穗东关缉违字[2022]1020016号），认定：截至2022年1月19日，晶和光电在执行C520821A0023、E5208B0A0094进料加工手（账）册期间将保税货物原材料光学玻璃毛坯（未经光学加工）共计5,850,229个分别外发给“慈利县鹏创光电科技有限公司”、“佛山市发能光学器材有限公司”、“佛山市友能光学器材有限公司”等18家企业加工，未按规定办理海关手续；截止2022年3月5日，上述外发加工的保税货物原材料光学玻璃毛坯（未经光学加工）已全部收回恢复海关监管；经计核，涉案货物价值人民币5,605,221.53元（计核证明书52202220592号）；对晶和光电处以罚款人民币5.6万元。

2021年5月13日，美国联邦税务局因Journey North,Inc.在2016年、2017年及2018年未根据《国内税务法典》第6038A章节的要求填报5472税务表格，美国联邦税务局分别作出1万美元、1万美元及2.5万美元的处罚。前述不合规行为系由于当地经办人员理解偏差，在税务申报时认为Journey North,Inc.股东为美国公司JOCNA,Inc.，而未按照境外持股超过25%的公司填报5472税务表格所致。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文行文均来自信源，也仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。

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