《金证研》南方资本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

2024年6月24日，浙江志高机械股份有限公司（以下简称为“志高机械”）成功在新三板挂牌。仅仅过去四天，志高机械申请拟在北交所上市文件获受理。而此前，志高机械曾拟在创业板上市，而后于2022年9月因其撤回上市申请宣告终止。

冲击北交所背后，截至2023年末，志高机械研发人员占比低于同行均值，销售人员占比却高于同行均值。此外，对于志高机械的核心技术对应的一项专利具备的效果，十年前其可比公司或已经申请具备相似效果的专利。并且，志高机械称近三年来核心技术人员并无变动，但2021年9月曾被认定为核心技术人员的黄振华离职。除此之外，两次申报中，志高机械披露的产能数据现“不同版本”。

一、专利数量落后于同行，自称近三年核心技术人员没有变动现信披疑云

在2024年4月12日发布的“新国九条”中，虽未对北交所的上市标准未做具体要求，但是证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中特别强调，北交所要持续提升服务创新型中小企业功能。

此番上市背后，志高机械的研发人员数量占比低于同行均值的同时，其销售人员占比高于同行均值。除此之外，志高机械的授权专利数量不及同行。

1.1 研发人员数量占比低于同行均值，销售人员占比却高于同行均值

据深交所公开信息，2021年12月29日，志高机械的创业板上市申报获受理。2022年9月9日，志高机械主动申请撤回上市申请，2022年9月14日，志高机械拟在创业板上市进程终止。

2022年12月7日，志高机械提交了辅导备案材料，拟再次冲击创业板。而在2023年4月12日，志高机械拟申报上市板块变更为北交所。

也就是说，志高机械原计划于深交所创业板上市，而后“转战”北交所。

需要说明的是，无论前次申报创业板，还是此番申报北交所，申报企业的创新能力均受关注。其中，2024年4月30日，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》开始施行，其中指出北交所要深入贯彻创新驱动发展战略。

据北交所，志高机械申报北交所上市，截止至2024年10月29日披露了一版招股说明书，即签署日为2024年6月24日的招股说明书（以下简称“签署日为2024年6月24日的招股书”）。

签署日为2024年6月24日的招股书显示，截至2023年12月31日，志高机械总员工人数为914人，其中研发人员人数为79人，占总员工人数占比为8.64%；而销售人员人数为125人，占总员工人数占比为13.68%。

此外，志高机械将四家公司列为同行业可比公司，分别为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）、开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”）、鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”）、厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”）。

据开山股份、鑫磊股份、东亚机械、山河智能的2023年年报，截至2023年12月31日，开山股份、鑫磊股份、东亚机械、山河智能的研发人员占比分别为8.22%、12.9%、14.62%、16.38%；销售人员占比分别为4.32%、8.63%、5.03%、19.65%。

经测算，截至2023年12月31日，可比公司的研发人员占比均值为13.03%；同期，可比公司的销售人员占比均值为9.41%。

不难看出，截至2023年年末，志高机械的研发人员占比低于同行均值，销售人员占比则高于同行均值。

此外，2021-2022年，研发人员的平均薪酬均低于销售人员的平均薪酬。

据志高机械出具日为2024年5月10日的问询回复（以下简称“出具日为2024年5月10日的问询回复”），2021-2022年，志高机械的销售人员年平均薪酬分别为18.47万元、22.15万元，而2021-2022年，志高机械的研发人员年平均薪酬分别为13.93万元、13.05万元。

除此之外，志高机械的授权专利数量也落后于同行。

1.2 专利数量落后于同行，核心技术对应一项专利十年前或已有同行实现相近效果

据签署日为2024年6月24日的招股书与国家知识产权局公开信息，截至2023年12月31日，志高机械的有效专利数量为84项。而可比公司开山股份、鑫磊股份、东亚机械、山河智能的有效专利分别为274项、341项、111项、590项。

其中，山河智能的有效专利数量仅包含母公司的数据。

可见，截至2023年年末，四家可比公司拥有的专利数量均高于志高机械。

除此之外，对于志高机械的核心技术对应专利，同行或也存实现类似效果的专利。

据签署日为2024年6月24日的招股书，截至2023年12月31日，志高机械有11项核心技术。其中一项核心技术为两级螺杆压缩主机技术，对应的专利有4项，其中三项为外观专利，一项为实用新型专利“一种空气螺杆压缩机转子”。

据国家知识产权局公开信息，实用新型专利“一种空气螺杆压缩机转子”，实现方法为阴转子、阳转子为双边非对称型线，两者之间组成曲线为圆弧及其包络线，阴、阳转子的齿数比为5：4，阴、阳转子之间具有间隙，以阴转子的中心点为坐标原点，阴转子和阳转子之间的间隙为0.04-0.1mm。

与已有技术相比，实用新型专利“一种空气螺杆压缩机转子”完全实现“曲面对曲面”密封，从而有助于形成流体动力润滑膜，降低通过接触带的横向泄漏，提高压缩机效率，改善转子的加工、检验性能；采用大转子、低转速设计思路后，可以降低噪声和振动，提高转子刚性，延长使用寿命，相对减小对加工精度、杂质和油碳化物敏感性的优点。

而在2010年9月3日，可比公司开山股份申请了一项名为“一种螺杆压缩机转子”的实用新型专利。该专利为一种螺杆压缩机转子，包括阴阳转子，两转子双边非对称，组成曲线为圆弧或圆弧包络线，转子间完全实现“曲面对曲面”的密封。

与现有技术相比，实用新型专利“一种螺杆压缩机转子”的阴阳转子间完全实现“曲面对曲面”的密封，有助于形成流体动力润滑膜，降低通过接触带的横向泄漏，且在同等功率档次的产品中，其直径和中心距最大。该实用新型密封性好、效率高、转速低、噪声低、振动小，寿命长，还便于加工和检测。

也就是说，开山股份实用新型专利“一种螺杆压缩机转子”申请的专利，或能够达到志高机械实用新型专利“一种空气螺杆压缩机转子”类似效果，同行申请时间早于志高机械。

问题并未结束。

1.3 原核心技术人员黄振华曾系螺杆机部副总，离职次年螺杆机业务收入下降

据签署日为2024年6月24日的招股书，志高机械的主要产品为钻机及螺杆机。

另外，截至2024年6月24日，志高机械的核心技术人员共有三人，分别为蒋丽伟、黄俊、胡定波。并且，志高机械表示，在2021-2023年，志高机械的核心技术人员未发生变动。

需要说明的是，申报新三板期间，志高机械曾认定6名核心技术人员。

据志高机械签署日为2015年11月17日的公开转让说明书（以下简称“公开转让书”），截至2015年11月17日，志高机械的核心技术人员有6人，分别为黄振华、张世猷、黄俊、胡定波、蒋丽伟、蒋米沙。其中，黄振华为核心技术人员，且兼任副总经理同时被认定为高管。

而据志高机械签署日为2022年4月27日的招股说明书（以下简称“签署于2022年4月27日的创业板招股书”），2021年9月，黄振华从志高机械离职。

换言之，在申报创业板前3个月，志高机械的高管及历史核心技术人员黄振华离职。

2021-2023年，志高机械的螺杆机业务收入分别为4.88亿元、3.44亿元、3.21亿元。

也就是说，作为螺杆机部原副总经理，黄振华离职次年，志高机械螺杆机业务收入出现下滑。

而此前，2018年，志高机械曾有另一名核心技术人员离职。

1.4 2018年3月钻机部副总张世猷离职，2020年起钻机业务收入即下滑

据公开转让书，截至2015年11月17日，张世猷为钻机部副总经理。

据签署于2022年4月27日的创业板招股书，2018年3月，张世猷从志高机械离职。

据志高机械2018年年报与签署于2022年4月27日的创业板招股书，2018-2021年，志高机械的钻机业务收入分别为3.27亿元、3.73亿元、3.67亿元、3.38亿元。

换言之，在张世猷离职后第二年，志高机械的钻机业务收入出现下滑。

1.5 除了外部董事外，志高机械现任董监高多数曾任职于实控人老东家

据公开转让书，志高机械的实控人谢存曾在开山股份与浙江红五环机械股份有限公司（以下简称“红五环机械”）任职。

据签署日为2024年6月24日的招股书，截至2024年6月24日，志高机械现任董事8人，除外部董事外，余下5人均曾任职于志高机械实控人谢存的“老东家”开山股份或红五环机械。现任监事3人及3名高管，均曾任职于志高机械实控人谢存的“老东家”。

其中，谢存、李巨、应汉元同时为志高机械的董事及高管。

经统计，截至2024年10月29日，除外部董事外，志高机械的董监高共9人，其中8人曾任职于志高机械实控人谢存的“老东家”。

简言之，志高机械的研发人员占比低于销售人员，且低于同行均值。同时，志高机械专利数量落后于同行，而核心技术对应专利能够实现改善转子的加工、检验性能、降低噪声和振动等效果，而作为志高机械同行的开山股份，在十年前申请的专利或能够实现相近的效果。

此外，2021年9月，志高机械曾认定的核心技术人员黄振华离职，离职次年其任职部门螺杆机业务收入即出现下滑。耐人寻味的是，在此番上市的招股书中，志高机械却称，2021-2023年内，志高机械核心技术人员没有发生变动，信息披露现疑云。

二、主要产品扩产后产能“不增反降”，两次申报或“催生”产能数据矛盾

2024年4月12日，国务院在《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中指出，应当从严加强募投项目信息披露监管。

值得关注的是，志高机械在前次申报的募投项目中，拟募资扩产主要产品螺杆机，相关项目或已于2021年10月完工。但志高机械此番上市披露的2023年螺杆机产能却远不及2021年水平。

2.1 申报创业板招股书披露，2021年主要产品螺杆机产能为3.74万小时

2019-2021年，志高机械得营业收入分别为7.03亿元、8.67亿元、8.69亿元，其中螺杆机业务营业收入分别为为2.91亿元、4.6亿元、4.88亿元，占主营业务收入的比例分别为41.33%、53.03%、56.16%。

据签署于2022年4月27日的创业板招股书，2021年，志高机械的螺杆机产能为3.74万小时。

值得一提的是，2021年，志高机械曾“闯关”创业板并拟募资扩产螺杆机。

据签署于2022年4月27日的创业板招股书，志高机械拟募资8,134.6千万元投资“年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”（以下简称“压缩机生产项目”）。该项目能够扩大志高机械高端螺杆式空压机产品产能规模以及市场占用率。

据出具日为2024年5月10日的问询回复，前次募投项目“年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”属于“高端装备智造产业园建设项目（一期）”之子项目。前者的产能小于后者，两者系从属关系而非前后变更或平行关系，“年产 2,000 台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”可沿用“高端装备智造产业园建设项目（一期）”的项目备案、环评审批等手续。

而据出具时间为2021年10月的《浙江志高动力科技有限公司高端装备智造产业园建设项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》（以下简称为“出具时间为2021年10月的验收报告”），2021年10月，高端装备智造产业园建设项目（一期）已验收。

也就是说，截至2021年年底，志高机械原募投产品相关项目或已建成。

值得一提的是，该项目验收后，螺杆机产能却不增反降。

2.2 此番申报文件披露，2021-2023年螺杆机产能均不及前次申报的2021年产能

据签署日为2024年6月24日的招股书，2021-2023年，志高机械的螺杆机产能为1.3万小时、2.59万小时、2.59万小时。

也就是说，2021年，志高机械螺杆机年产能达到3.74万小时，到了2023年却出现了减少。

问题还不止于此。志高机械本次申报披露2021年的螺杆机产能，与前次申报的数据也“对不上”。

前述提到，签署于2022年4月27日的创业板招股书显示，2021年，志高机械的螺杆机产能为3.74万小时，产量耗时为2.45万小时，产能利用率为65.33%。

然而，签署日为2024年6月24日的招股书显示，2021年，志高机械的螺杆机产能为1.3万小时，产量耗时为1.26万小时，产能利用率为97.53%。

也就是说，关于2021年螺杆机的产能、产量及产能利用率，志高机械两版招股书存在矛盾。

2.3 而产能计算方式及会计政策变更等，或并未造成上述数据“打架”

据签署于2022年4月27日的创业板招股书，志高机械的产能主要体现在关键生产设备的生产能力。因此，根据公司的生产统计将报告期各期的产量换算为生产耗时并与机器理论运转时长进行对比，测算出产能利用率。

而据签署日为2024年6月24日的招股书，志高机械的产能主要体现在关键生产设备的生产能力。因此，根据公司的生产情况将报告期各期的产量换算为生产耗时并与机器理论运转时长进行对比，测算出产能利用率。

由此可见，志高机械对于产能计算方式的描述前后一致，也就是说产能计算方式或未发生变化。

此外，据签署日为2024年6月24日的招股书，会计政策变更中，只有新租赁准则调整会影响2021年财务数据，其余变更事项均在2022年及以后，不对2021年财务数据构成影响。

对于新租赁准则调整，新租赁准则调整影响科目包括使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动性负债和未分配利润，均未影响产能相关的财务数据。

综合上述而言，根据环评信息，志高机械的高端装备智造产业园建设项目（一期）或在2021年10月验收。而后，2021-2023年，志高机械螺杆机的产能呈下滑趋势，不增反降。不仅如此，在志高机械两版招股书中，2021年的螺杆机产能及产量数据“打架”，信披质量或遭“拷问”。

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