10月29日，信达生物（01801.HK）再度放量下挫4.01%，而在前一日其股价跳空大跌了12.54%，连续两日出现异动，引起了广泛关注。

从消息面来看，信达生物股价的下跌和最近的一则消息有关。

股价下跌源于一则公告

据了解，信达生物有家全资子公司叫Fortvita，主要致力于难治疾病先进疗法在全球市场的研发，其管线主要处于早期阶段。

数据显示，2022年、2023年，Fortvita的除税项及非经常性项目前后的净亏损分别为3.31亿元人民币、2.71亿元人民币。

而在10月25日晚间，信达生物发布公告称，全资子公司Fortvita和Lostrancos签订了认购协议，Lostrancos将按2050万美元认购及购买Fortvita发行及出售的1280.83万股新Pre-A系列优先股。

交易完成后，Fortvita将不再是信达生物的全资子公司，其中信达生物将持有79.61%的股份，Lostrancos将持有20.39%的股份。

信达生物在公告中称，国际化业务扩张是公司主要战略发展方向之一，而该业务目前尚处于发展早期阶段，面临诸多风险、挑战和投资的不确定性。为综合平衡国际化发展的资源需求和发展风险，Fortvita将作为公司推动国际业务的平台。

认购股份事项争议何在？

而就是上述的交易事件引发了重大争议，并导致信达生物股价连续走跌。

其一，认购方Lostrancos是信达生物创始人俞德超博士旗下的公司，持股比例高达82.93%，另外17.07%的股份则由信达生物另一外部董事奚浩先生和第三方投资人持有。所以，这是一笔关联交易。

其二，独立估值师采用了资产基础法来评估Fortvita的市场价值，因为Fortvita的管线主要处于早期阶段，且没有可靠的财务预测，因此收益法不适用。同时，由于缺乏可比较的公开市场交易，市场法也不适用。

所谓资产基础法评估，即以合适的估值方法对各个可辨认资产及负债进行估值，再计算所有资产的总价值并减去负债总额。

根据公告，Fortvita的已估值总资产约为2.34亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产；已估值总负债约为1.54亿美元，主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。因此，使用资产基础法评估得到的整体估值约8002.6万美元。

有一些投资者对上述估值方法并不满意，认为管理层在掏空上市公司、中饱私囊。

据悉，10月29日午间，信达生物在业务更新说明会上对此事进行了回应，称Fortvita是公司国际化业务平台，拥有公司相关资产的海外权益，但这些资产均处于非常早期阶段，尚未获得美国食药监局（FDA）认可的PoC（概念验证），存在较大风险。

另外，信达生物也不希望持续稀释本公司股份，未来可能考虑利用外部资金以Fortvita独立融资，公司也可能对Fortvita增资。信达生物还称，本次交易及后续信达生物与Fortvita之间的交易均遵守关联方定价原则、联交所规定、公司治理要求等。

不过，对于Fortvita当下持有的具体管线资产，信达生物因保密而未披露，也未正面回应关于“贱卖”资产给管理层的质疑。

10月28日，招商证券（香港）的研报显示，根据专利搜索，Fortivita目前已经申报在研发阶段的资产，除了PD1 x IL2双抗（IBI-363）之外，可能包括Claudin 18.2 x CD3双抗、Claudin18.2单抗等。其中PD1 x IL2双抗（IBI-363）是投资者对信达生物过去10-12个月内关注焦点之一。

机构如何看待此次事件？

值得一提的是，在此次舆情事件发酵后，一些机构也表达了最新看法。

招商证券（香港）在研报中称，股价大跌既包括了管理层个人名义低价取得上市公司优质资产带来的潜在稀释风险，也反映了投资人对信达生物各类且细微的企业治理瑕疵累积后不甚满意的一次集中爆发。

但招商证券（香港）认为，投资者并不应全盘否定信达生物的过往成绩和优秀“me-too”公司的地位。另外，目前来看，此次的交易也不对公司的日常运营和销售造成影响（仍有望在25年实现非IFRS-EBITDA转正）。

招商证券（香港）还认为此次的潜在交易也侧面验证了PD1 x IL2双抗类管线的临床价值。

摩根士丹利则称，虽然信达生物股价下跌可能是因市场忧虑其企业管理，但相信这次交易显示出管理层对子公司的信心。摩根士丹利认为信达生物可能被过度抛售。

结语

值得注意的是，和百济神州（06160.HK）、君实生物（01877.HK）一样，信达生物这些年也一直处于亏损状态，投资者或许早有不满，现在又有“贱卖”资产的嫌疑，市场有质疑声实属正常。

不过，此次股权认购事项虽然构成关联交易，但根据港股上市规则14A.76条，这笔交易可能并不需走股东（独立股东）大会流程。

好消息在于，从10月29日的分时走势来看，信达生物下午的走势相对平稳，并未再出现剧烈下跌的情况，或许表明公司午间的回应起到了作用。

作者：明羲

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