《风暴眼》出品

作者丨广坤 编辑｜文骅

1.2018年，苏宁出资95亿入股万达商管事件中，就有媒体报道对赌协议，万达商管需在2023年10月31日前完成上市。但万达方的高管很快回应称没有对赌协议，即使5年无法上市，也不存在任何回购条款。

2.2018年后，双方长期捆绑，展开了包括场地租赁、物业服务等方面的合作，光是租金2019年-2021年苏宁就给万达商管交了31亿。

3. 疫情冲击线下产业，2021年下半年，双方各地分公司已经就租金展开了多起诉讼。苏宁方曾叫屈，称苏宁曾出资百亿帮助万达渡过难关，但在苏宁遭遇危机时，“万达不仅未给予援助支持，反而因欠付较小金额款项即起诉要求解约和赔偿巨额违约金”。

4. 苏宁2024年半年报中披露，苏宁持有的万达商管全部股份显示已被质押用于取得10多亿借款。

张近东比王健林小9岁，公开发言里会亲切的叫他“健林”，2015年，在一场峰会活动上，52岁的张近东和首富相谈甚欢时，可能还无法预测二人关系会纠葛得如此难堪。

10月22日晚，苏宁易购发布公告称，向万达追讨50.4亿元股份回购款。公告披露的信息不多，但是字眼非常明确——万达欠钱未还，而且高达50亿。

消息一出，舆论瞬间炸开锅。万达虽未直接回应，但是有接近万达的知情人士接受媒体采访称，苏宁方面并无要求万达回购相关股份的相关依据，万达也没有义务回购。苏宁方面所持万达商管的股份已被“公安机关查封冻结”，客观上不具备回购股份的可操作性。

这一回合，外界很难判断虚实。苏宁易购也未进一步回应，其相关人士对《风暴眼》表示，公司依法维权，案件仲裁庭已经受理，按照仲裁程序依法履行。但对万达具体违反了合作协议中的哪条约定以触发股份回购条款，50.4亿元回购资金是依据什么标准进行计算的，暂未直接回应。

这一事件渊源始于2018年，苏宁易购对大连万达商业管理集团股份有限公司（下称“万达商管”）的一次巨额投资，95亿元承接其回A延迟时的部分投资人股权，这一交易当时被解读为苏宁的“雪中送炭”。然而6年时间，双方已是沧海桑田。面对大环境的骤变，铁打的友谊在商业生死线上衡量时也不免“颤巍巍”。

知情人士口中的股份被“公安机关查封冻结”字眼，也让事态有了更多不确定性。多位律师表示，法院与公安机关查封股份区别很大，公安的查封只在刑事调查中采取，必然与犯罪行为有关。

这次追债或许是张近东今年年初复出后“防守反击”策略中的最大一次“反击”。目前笼罩在苏宁与万达上的迷雾重重，也昭示着昔日的商业地产巨头和零售巨头关系彻底破裂，成了又一双时代齿轮之下的难解“冤家”。

01 苏宁曾叫屈：万达不知感恩

实际上，草蛇灰线，早已埋好。两年前，双方已经撕破脸。

2021年，对苏宁而言，是一段颇为煎熬的日子。因为前期激进扩张，投资700亿，后又遭遇疫情、消费、经济的多重影响，资金高度紧张。

最紧张的时候，苏宁易购多地门店开始拖欠万达广场的租金。这一年，张近东不惜让位他人，引来阿里系外部战略投资人。

然而在苏宁最困难的时候，万达的表现，在苏宁一方看来有些“寒心”。 《风暴眼》根据一份判决书记载发现，早在2021年，因为物业费、租金等问题，万达子公司曾起诉苏宁门店，并索要违约金。在辩诉中，苏宁方叫屈，称自疫情以来面临巨大资金压力，苏宁曾出资百亿帮助万达渡过难关，但在苏宁遭遇危机时，“万达不仅未给予援助支持，反而因欠付较小金额款项即起诉要求解约和赔偿巨额违约金”。

苏宁口中的“百亿资金”是指2018年，苏宁易购方出资95亿入股万达商业（万达商管前身），解了王健林燃眉之急。2016年，万达商业从港股退市，私有化时和投资方签的300亿对赌协议快到期了，王健林拉来腾讯和苏宁在内的四家公司签署“战略投资协议”，用14%股份换来340亿救急。苏宁由此拿到了万达商管4.02%的股份。

由此开始，苏宁和万达展开了一段甜蜜的旅途——双方在场地租赁、物业服务、还有市场推广服务等方面展开合作，光是租金2019年-2021年就给万达商管交了31亿。

不过，这一蜜月很快结束。疫情期间，因为拖欠物业费等问题万达将苏宁易购多地门店告上法庭。为了应诉，出现了一个法子——将投资万达商管的分红和拖欠的物业费抵扣。2021年下半年，根据另一份判决书，苏宁方称，并不是有意拖欠房租，是因为双方上级公司正在就投资分红、拖欠物业费等进行一揽子的磋商。

这一磋商结果似乎并不顺利。根据万达商管的一则公告，因为一系列关于租金和物业的纠纷，2021年年底万达暂停支付苏宁股权分红款，苏宁又将万达告上法庭，申请冻结了万达商管旗下珠海万达的1.86亿元股份。

来回的拉扯，最终似乎解决了上述问题。有至少两起相关物业费诉讼，在2022年上半年被万达撤诉了。而根据苏宁易购年报披露数据，苏宁在 2020年后，再未见万达商管的分红，此前两年（2019年、2020年）苏宁拿到的股权分红是1.75亿、1.68亿。

2022年5月6日，苏宁突然宣布集团不再委派蒋勇担任万达商管董事，万达商管不再为本集团关联方。而苏宁与万达的合作力度明显下降，2021年苏宁付万达商管的物业服务费还高达4.37亿，到2022年就缩减到2525万。这也宣告双方合作的彻底决裂。

02 50亿争夺战，会是谁的至暗时刻

因为珠海万达商管冲A上市接连失败，苏宁手握的万达商管股权，一直无法退出，难实现巨额资本回报。

这也为后续的追款问题埋下伏笔。

2018年，苏宁易购和万达签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，并未公布细则条款，在苏宁针对这个交易的公告中，也未提到有“回购”字眼。

不过当年不少媒体报道万达商管此次和股东签署的是一份新对赌协议，需要在2023年10月31日前完成上市。但消息曝光没多久，就被万达集团负责这次投资的高级副总裁刘朝晖辟谣了，他回应称根本没有所谓的“对赌”协议，即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，这次合作协议和当年港股退市的协议性质完全不同。

在风险警报未拉响前，回购细则可能只是细枝末节，很快就会被淡忘。直到万达商管上市接连失败，当初交易的一个细微条款，却成了决定生死的关键。

不过值得注意的是，当初苏宁投资近百亿，为何这次追讨回购款只要50亿？根据苏宁过往年报，苏宁方持有万达商管4.02%股份，约有10.9亿股，近几年都在持续质押中，这一次为何追讨的仅是4.1亿股份回购款，外界也还尚难知晓。

另一个值得关注的问题是，在这次追债事件中，上述接近万达知情人士的回应称“苏宁所持万达商管股份已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。”

唐春林律师介绍，法院与公安都可以查封股份，但区别很大，法院通常在民事诉讼或执行程序中查封冻结，其性质不是犯罪，也不涉及犯罪行为。但公安的查封，只在刑事调查中采取，必然与犯罪行为有关。

在这起事件中，如果苏宁所持万达商管股份已被公安机关查封冻结属实，这或意味着有一方卷入了刑事案件中。

外界尚不知，苏宁方发生了什么。 不过，刑事案件是否会影响回购权的执行？

大成律师事务所熊攀律师介绍，当股份被公安机关查封冻结，的确会影响回购股份。在经公安司法机关确定最终如何处置前，股份任何主体都无法处置，在解除查封冻结之前，无法进行交付。

不过一位不愿具名的关注股权投资类争议的律师表示，这在执行层面或也不是绝对的障碍，公安机关冻结股权，如有机会进行股权回购，将股份变现，也能维护债权人拿到钱款的权益时，股权回购仍有操作的可能性。

他表示，此前接触的同类案例里，还常会出现的一种情形是，回购方明知道在法律层面自己需要支付股权回购款，但还是会选择拖延，以此来变相“逼迫”由交易对手方申请仲裁，让流程变得复杂冗长，因为“协议可能还涉及其他投资方，轻易开了回购先例，可能会让其他投资方也启动股权回购程序”，在苏宁万达的纠纷中，如果回购协议存在并且触发了条款，苏宁轻松拿到这笔钱，2018年同样参与投资的腾讯、融创、京东等，或也有可能索要股份回购款。

值得注意的是，苏宁与万达或并不止这一起经济纠纷。在苏宁2024年半年报里，还提到报告期内公司及子公司作为原告，向万达集团就其继续按照相关合同履行付款义务提起了诉讼申请，涉案金额为部分未支付款项17.47亿元。相关案件尚未开庭审理。

现在两大巨头深陷水深火热之中，在绝对的利益面前，张近东和王健林，两位大佬也顾不得往日情面了。

2024年张近东回归后，在内部鼓劲“在2024年向行业和社会打出一场翻身仗。”苏宁易购也重新调整线下市场的策略，明确要开大店、开好店。

2018年，苏宁对万达的投资之所以会如此慷慨，还是因为那时地产行业还是香饽饽，大型商业地产商因为手握的重资产还在不断升值，是线上线下零售商们争抢的对象。6年时间改变了太多，苏宁因线下零售受冲击加上投资失利，几乎命悬一线，张近东回归使出浑身解数以期让苏宁起死回生。房地产下行，为了还债，万达一直在卖资产，但一次次对赌上市的冒险后，其短期内负债压力大的局面还难以改变。

这笔50亿的资金，在过去，任何一方或许都不会太在意，但是眼下，这笔资金，甚至可以决定生死。经过“至暗时刻”的张近东，正一步步回溯清算历史遗留问题，50亿或许足以让苏宁活过来，也可以让万达处境雪上加霜。

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