在对江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）的股权收购案中，外界对于其高估值、财务真实性以及未来业绩承诺的可行性提出了不少疑问，交易所也发出了问询函。

伴随着并购重组消息而来的，是股价的大幅震荡，自今年8月初发布了拟收购联创超导部分股权暨关联交易的公告以来，截至10月23日，公司股价如坐过山车，一度从27元附近跌到21.98元，随后又伴随大盘的暴涨一路冲高，最高涨至33.1元。

股价的波动走势，在一定程度上也可以反映出市场各方投资者对这场并购的疑问，其中最大的争议点，或在于标的公司估值较净资产增值20倍以上。对于中小股东来说，这就得好好掂量一下了。

01、溢价20倍的标的公司

据联创光电此前公告，联创光电以4.91亿元现金对价收购联创超导11%股权，联创超导作为高温超导磁体应用技术提供商，2023年首度盈利，评估基准日股东全部权益账面值1.94亿元，收益法评估值55.75亿元，增值率达2767.22%。后续公司虽然多次调整收购方案，但增值率仍高于20倍。

这样的超高估值，市场自然会有质疑，对此公司方面的解释是：“此次对联创超导的价值评估采用了收益法。收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。”

公司方面进一步说明称，“联创超导未来年度主营业务分为三部分，为超导磁体及超导磁控单晶炉业务、感应加热设备业务和可控核聚变业务。联创超导销售合同基本按照合同约定在执行，合同具有强约束力，违约几率小。2024年在手订单30393.47万元，占当年预测收入的比例为92%；意向订单2654.87万元，占当年预测收入的比例为8%。2025年在手订单20469.03万元，占当年预测收入的比例为18%；意向订单金额63132.74万元，占当年预测收入的比例为56%。2026年意向订单金额86920.35万元，占当年预测收入的比例为41%。随着企业的规模化交付和良好的口碑，还会有新的客户签约，确保持续盈利能力，为联创光电带来稳定回报。鉴于2024年-2026年联创超导的业绩承诺是审慎合理的，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次交易评估。”

值得注意的是，收益法相当于把标的公司未来的收入提前作价卖给上市公司，更值得注意的是，预计收入来源里，2025年、2026年在手订单占预测收入比例为18%、41%。其余占较大比例的意向订单能否最终转化为实际的收入，显然还存在不确定性。

另外可以参考的是，联创超导此前的业绩表现。据公开资料，联创超导成立于2019年6月，注册资本金2亿元，2023年的营业收入仅为7539.8万元，归母净利润678.5万元，且今年上半年又转为亏损，与未来三年累计6亿元的业绩承诺相比，差距甚远。

另一个疑问，也是交易所问询函关注的焦点在于，联创超导的主要收入来自新三板挂牌的盈谷股份全资子公司宁夏旭樱，但在盈谷股份的供应商名单中并未出现联创超导，这引发了市场对联创超导收入真实性的质疑。

据公司10月18日对交易所问询函的回复公告，“公司在回函过程中发现，标的公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的2023年年度报告存在差异，主要是：1、2023年度盈谷股份对标的公司预付款项金额为2500万元，而标的公司预收款项科目未显示该笔款项：2、标的公司2023年度对宁夏旭樱实现7.539.82万元销售收入，但盈谷股份2023年年报未将标的公司列入其前五大供应商名单。针对上述疑问，公司将会同标的公司及相关各方尽快核查清楚并公开披露，在相关信息核查清楚并披露后根据实际情况再推进相关交易。”

02、同一实控人旗下的关联交易

联创光电本次并购的超高溢价之所以引起投资者关注，一个重要的原因在于，这是同一个实控人控制下的两家公司之间的关联交易。

如果将其中一家公司的资产以超高溢价卖给上市公司，很容易引发中小股东利益受损的疑问。

据企查查信息，联创超导的实控人与联创光电实控人同为伍锐，伍锐通过江西坤城实业公司、江西省电子集团有限公司（同时也是联创光电大股东）及联创光电，间接持有联创超导股份，穿透后拥有联创超导38.41%的受益权。

也就是说，如果此次收购成行，对于伍锐来说，联创超导近四成的股权增值20倍收益也就到手了。

对此，联创光电在回复交易所问询函时强调：

（1）本次交易核心目的是上市公司实现对联创超导的并表，联创超导即将进入业绩爆发期，增厚上市公司主营业务收入及利润。在传统行业竞争日趋激烈的情况下，联创光电向高壁垒高科技含量高利润的超导行业转型势在必行。

（2）电子集团在本次交易中实际并未获得现金对价，且失去对联创超导控股权，对联创超导的持股比例被稀释，但电子集团仍自愿进行业绩承担并承担盈利补偿义务，并对共青城智诺嘉的盈利补偿义务承担连带责任，体现大股东对上市公司产业转型的大力支持。

（3）共青城智诺嘉作为联创超导核心技术与管理人员持股平台，不属于公司关联法人。持股共青城智诺嘉的科学家团队自2013年以来对持续推动联创超导技术创新研发，为联创超导的发展起到了关键作用。此次公司收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权（600万元出资额对应的股权）主要出于对科学家团队激励的少部分兑现，按照本次交易前共青城智诺嘉持有的联创超导15.50%股权计算，本次激励兑现比例仅为19.35%。

（4）公司实际控制人伍锐先生自愿以购买对价的26%的现金质押用于保障共青城智诺嘉盈利补偿义务的履行，说明伍锐先生对联创超导未来高成长性和共青城智诺嘉的履约能力有强烈信心。

不过，在回复交易所问询函时，联创光电也提示称：

目前标的公司在客户方面对宁夏旭樱存在重大依赖。宁夏旭樱拟通过多种渠道筹集资金用于大批量采购高温超导磁控单晶炉产品，但也存在其推广进程放缓，标的公司该订单执行延后，从而使得标的公司收入确认低于预期的风险。

目前，标的公司的11家意向客户中，仅3家签订了框架协议或意向协议。除个别客户外，其他意向客户拟采购标的公司产品主要用于验证、测试，进一步采购存在不确定性，存在标的公司后续业绩增速不及预期的风险。

核聚变用高温超导磁体系统及低温系统尚处于“小试阶段”，团队正在开展相关技术开发和验证工作，目前“小试阶段”的各项工作进度符合预期，存在标的公司在核聚变用高温超导磁体及低温技术开发和验证进度低于预期的风险。

总结来说，联创光电此次拟并购实控人旗下的另一公司资产，该资产无疑有业务先进性，但给出的估值较净资产溢价20倍以上。估值的依据是未来的收入和利润暴增，但未来的在手订单并不足以完全支撑业绩承诺，而大量的意向订单尚存不确定性。

各位看官，品品？