作者 | 陈即白

编辑 | 苏淮

近日，深交所发行上市审核信息公开网站显示，顺德农商行IPO审核状态由此前的“已受理”改为“中止”，中止原因为“IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交”。

此前，在顺德农商行首次递交招股申报书之后，2020年2月证监会曾针对申报书等财务资料提出高达62项反馈意见，包括内控管理规范性、不良率及不良资产处置、股东情况及关联交易等。

而据联合资信2023年相关报告，顺德农商行至今仍未解决关联交易中的关联授信规模过大的问题。联合资信提醒，相关风险需关注。

对比同业，在国内A股市场排队IPO的农商行中，顺德农商行并不突出。然而，凭借百亿规模的关联交易，顺德农商行得以成为行业内的“话题银行”。

01

关联交易破百亿，美的、碧桂园成大户

源媒汇统计发现，2024年，顺德农商行与大股东之间的关联交易仍然十分频繁。

据顺德农商行官网临时公告披露，2024年前9个月，顺德农商行与主要股东之间的关联交易仍在继续。其中，2月到8月，每个月都发生过不低于1笔关联交易。

顺德农商行一季度关联交易情况的公告显示，2024年一季度，顺德农商行需披露的关联交易共112笔，金额合计111.67亿元；二季度，需披露的关联交易共110笔，金额合计145.42亿元。算下来，仅仅半年时间，顺德农商行需披露的关联交易金额合计已超过257亿元。

和使用统一口径披露的2023年上半年相比，2024年上半年，顺德农商行需披露的关联交易笔数同比增长7.77%，关联交易金额同比增长37.23%。

从上述图表可以看到，无论是一般关联交易还是重大关联交易，顺德农商行需披露的关联交易笔数和金额均有一定幅度上涨，其中一般关联交易金额同比增长140.8%。

2023年上半年，顺德农商行为何重大关联交易笔数和一般关联交易金额均出现大幅上涨？源媒汇致函询问顺德农商行，截至发稿未获回复。

对于上述关联交易情况，一位顺德农商行内人士告诉源媒汇，“我不是负责这个的，不知道具体情况”。

根据财报，2023年顺德农商行与主要股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人共发生关联交易3102笔，涉及金额237.47亿元。按照交易属性划分，一般关联交易3090笔，涉及金额64.67亿元；重大关联交易12笔，涉及金额172.8亿元。

而在相关重大关联交易中，2023年顺德农商行与美的集团发生1笔重大关联交易，涉及金额58亿元，交易类型为非授信；另与归属为美的集团的关联方发生3笔重大关联交易，涉及金额43.6亿元，交易类型均为授信。上述4笔重大关联交易涉及金额合计101.6亿元，占全部重大关联交易金额的58.8%。

目前顺德农商行并没有发布2024年一季度、二季度财报信息。据官网相关信息，上半年顺德农商行涉及单个企业的关联交易临时公告中，其与碧桂园、美的等多家股东关联公司发生关联交易。

据源媒汇统计，截至2024年10月18日，顺德农商行一共披露了不少于18则关联交易事项公告，其中有11则与碧桂园有关，主要涉及存量贷款利率调整、贷款授信、续贷等。

资料来源顺德农商行临时公告（多则关联交易存在一定重合）

截至2023年末，在顺德农商行前十大贷款客户中，碧桂园旗下的深圳碧盛发展有限公司，贷款金额11.55亿元，排在顺德农商行前十大贷款客户第五位。

在交易价格方面，证监会曾要求顺德农商行说明关联交易定价的公允性，是否存在对发行人及关联方的利益输送。

在2024年6月更新的最新版招股书中，顺德农商银行表示，报告期内，本行与关联方发生的贷款、存款、同业存放等业务，均按当时的市场状况，按照一般商业条款和条件进行，符合相关业务标准，履行了必要的决策程序，与同期非关联方交易价格不存在重大差异。

在股权方面，顺德农商行股权仍相当分散，目前不存在控股股东和实际控制人。

最新招股书显示，截至2023年末，顺德农商行的第一大股东为美的集团，持股比例为9.69%；第四大股东为碧桂园下辖子公司博意建筑，持股比例为5.51%。据天眼查，博意建筑实控人为杨美容，是碧桂园创始人杨国强的妹妹，也是碧桂园现任董事会主席杨惠妍的姑姑。

从统计数据可以看到，顺德农商行与关联方之间的关联交易，多处涉及与授信相关的信贷业务。而公开信息显示，此前顺德农商行多次因为信贷业务违规受到监管处罚，包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等。

所以，前述联合资信的提醒并非没有道理。

02

多款理财产品投向美的系和东莞农商行

据统计，除了比较常规的授信贷款、续贷、投融资借款等常规关联交易之外，顺德农商行还通过旗下的理财产品向东莞农商行“输血”。

源媒汇发现，2024年顺德农商行的相关理财产品，底层资产除了涉及“美的系”，更多的还与关联方东莞农商行有关。

据顺德农商行发布的理财产品公示清单，截至2024年10月10日，顺德农商行存续理财产品一共201只。其中，多款产品投向东莞银行发行的相关债券产品，大部分均涉及东莞农商银行二级资本债。此外，还有部分产品涉及美的系旗下的美的置业、盈峰集团旗下子公司。

图表为部分涉及关联交易理财产品

据天眼查，截至2023年末，东莞农商行是顺德农商行的第五大股东，持股数量为1.27亿股，持股比例为2.50%。

在理财产品关联交易方面，顺德农商行一直都很突出。

据研究机构联合智评在2021年发布的《银行理财关联交易问题研究》报告，2020年顺德农商行理财产品关联交易占比是国内银行中最高的，远高于其他机构（国有行、股份行、城商行、其他农商行）关联交易占比均值2.35%。

具体来看，在产品方面，2020年国内银行关联交易占比最高的产品，为“顺德农商银行精英理财德享20019期”封闭净值型理财产品，关联交易资产为17东阳光PPN003债券（工商银行承销），合计面额2.04亿元，占投资组合比例的51.68%。

据中科财经相关报道，2022年7月，顺德农商行通过精英理财德享、德利、顺享多期封闭型理财产品，投向美的置业发行的21美的置业PPN001债券、21美债01证券，投资金额合计逾3亿元。

03

“铁打的董事长，流水的行长”

据北京商报报道，为避免出现关联交易等利益问题，银行高管不能在一个岗位待的时间太长，人才流动是比较健康的制度设计。

源媒汇梳理发现，顺德农商行高管团队稳定性分化相当严重。

公开信息显示，顺德农商行第一任董事长为姚真勇。姚真勇曾任职于中国银行广州分行、民生银行广州分行、广东省海外联络办公室、省农信社等多家机构，2009年8月加入顺德信用联社（顺德农商行的前身），2009年12月底出任顺德农商行第一任行长、副董事长，2013年3月升任顺德农商行董事长。一直到十年后的2023年3月，姚真勇按照监管部门有关负责人任职年限回避制度要求，卸任董事长、董事等职务。之后，南海农商行原董事长李宜心，接任谢真勇的董事长职位。

虽然姚真勇是做到任职年限回避制度限制要求才卸任的，不过从顺德农商行行长、副行长的任免情况来看，该行真可谓是“铁打的董事长，流水的行长”。

在姚真勇担任董事长、卸任行长之后，廖勇海接任顺德农商行行长一职。2016年12月，廖勇海因工作交流辞去行长职务，由副行长吴诰锦代理行长职责。一直到2018年1月，张珩开始接任顺德农商行行长。不过张珩担任行长的时间也不长，2024年4月行长又换成了王磊。

顺德农商行的副行长们则更加不稳定了。

在姚真勇担任顺德农商行董事长的2013至2016年，周进、林健翔、康庆江担任该行副行长。2016年底林健翔、康庆江离职，周进继续履职；2018年陈晨华、麦树铭、易晓应接任副行长，不过2024年副行长又进行了一轮“洗牌”，只有陈晨华继续履职，其他副行长变为李超、金正言。

随着姚真勇交棒给李宜心，不知道顺德农商行的巨额关联交易情况，是否能出现一定改观。

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