本文来源：时代周报 作者：闫晓寒

在今年1月首次披露重组计划之后，近日，新诺威（300765.SZ）披露了更加细化的重组方案。

10月15日晚间，新诺威发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司（下称“维生药业”）、石药 （上海）有限公司（下称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（下称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权。

本次交易完成后，新诺威将持有石药百克100%股权。根据交易方案，此次交易作价为76亿元，其中90%为发行股份方式支付、10%为现金方式支付。

同时，新诺威拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过17.8亿元，资金除了用于本次交易7.6亿元的现金对价，还将用于新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。

自今年年初新诺威发布收购石药百克股权的预案，至今已经约9个月。此次交易后续还需经过哪些流程、预计何时完成？10月17日，时代周报记者以投资者身份致电新诺威证券部，对方表示，公司将于10月31日召开股东大会，审议通过后2-3个交易日向交易所提交审核，并需经过证监会予以注册等程序，但交易具体完成时间尚不确定。

新诺威原本是石药集团（01093.HK）旗下主打功能食品的公司，2019年单独分拆至创业板上市。近几年，新诺威频频收购石药集团旗下资产，丰富自身原料药板块，并将业务从原本的功能性原料、保健食品领域，延伸至更具想象力的生物创新药领域。

上述新诺威证券部人士表示，此前公司一直在原料药行业布局，去年新诺威收购了巨石生物51%的股权，这次交易把石药百克也注入上市公司，符合公司现在向生物创新药转型的策略。

图源：图虫创意

“石药系”内部的资产重组

本次交易参与方均为“石药系”，其中新诺威为石药集团旗下全资子公司。

三家交易对象维生药业、石药上海、恩必普药业，均属于新诺威的关联方，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为恩必普药业的全资子公司，二者均为石药集团旗下子公司；维生药业是新诺威实际控制人控制的企业，也是石药集团100%控股的企业。

因此，此次新诺威对石药百克的收购，可以看作“石药系”内部的资产重组。

石药百克原本是石药集团旗下的创新生物医药企业，根据公告，石药百克创立于1994年，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。

石药百克的核心商业化产品为自主研发的长效升白制剂“津优力”，主要用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力是一款上市多年的老药。根据石药集团官网，津优力于2011年获批上市，是国内第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液。

津优力上市后市场表现较好，目前已经成长为超过10亿元的大单品。根据经济观察网引用的药智数据-医院销售数据，2022年升白药中，津优力、新瑞白、艾多、瑞白和惠尔血是排名前五的品牌产品，整体市场占比达83%。其中，津优力销售额12.59亿元。

2023年，石药百克营收为23.16亿元，扣非净利润为7.25亿元。若本次收购成功，2023年新诺威的营收将同比增长88.71%达到47.91亿元，净利润将同比增长168.12%达到11.65亿元。

在公告中，三位交易对象给出明确业绩承诺：石药百克2024年至2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元和4.36亿元，合计12.64亿元；如交割日推迟至2024年之后，承诺2025年至2027年实现的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元，合计13.31亿元。

而石药百克在2024年上半年就已经完成业绩承诺中的全年净利润目标，按照上述业绩承诺，其对未来业绩承诺目标不算高。

虽然津优力目前仍石药百克的营收支柱，但其业绩已受到集采的影响。新诺威在公告中表示，石药百克2024年上半年营收和扣非净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。本次交易中石药百克的业绩承诺已充分考虑了津优力降价的影响。

除津优力外，石药百克的其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市。因此，致力于向生物创新药转型的新诺威花大价钱购买石药百克，也引起投资者不解。

上述新诺威证券部人士表示，津优力受众广泛、市场广阔，主要为公司提供持续稳定的现金流。此外，石药百克还有很多创新管线，拥有一些在研药物，未来也将获批上市。

一年内两次出手并购

这并非是新诺威首次从石药系“淘金”。近一年内，新诺威两次出手，试图将石药集团的两家创新药企纳入麾下。

成立于2006年的新诺威是石药集团旗下做功能食品的公司，2019年新诺威上市后，已经在港股上市的石药集团又在A股多了一个独立融资平台，并且其保健品业务得到进一步发展。2022年，新诺威斥资8亿元收购石药集团旗下的石药圣雪，获得该公司的无水葡萄糖、阿卡波糖等产品。

此后，新诺威的主要产品为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖以及维生素含片等功能性原料和保健食品，并不涉及创新药业务。新诺威财报显示，2023年，其超过85%的营收由功能性原料产品贡献。

但在去年，新诺威开始进军创新药领域，当年8月底，新诺威发布公告称，正筹划现金增资石药集团旗下全资子公司巨石生物。巨石生物同样是一家创新生物医药企业，目前共有20余个在研项目，其中重组抗PD-1全人源单克隆抗体注射液和奥马珠单抗产品2款正在申报上市。

今年1月，巨石生物完成股权过户，新诺威最终通过现金增资18.71亿元取得了巨石生物51%的股权，由此将业务延伸至生物创新药领域。

但短期内，仍处于亏损状态的巨石生物或无法为新诺威贡献利润。新诺威2023年年报显示，巨石生物净利润为-6.22亿元。

2024年上半年，巨石生物仅为新诺威带来345.61万元营收，亏损为2.22亿元。当期新诺威营收和净利润双双下滑，其中净利润同比下降48.27%。

或许是看到收购巨石生物后并未给新诺威带来短期内的业绩提升，资本市场对新诺威前后两次收购有着截然不同的反应。

去年在8月30日宣布筹划收购巨石生物的计划后，新诺威股价在次日大涨20.03%，并在此后持续上涨。2023年12月8日，新诺威股价盘中达到52周最高点，为40.28元/股，短短三个多月，新诺威股价涨幅接近3倍。但今年1月24日，新诺威宣布筹划收购石药百克后，次日股价大跌6.35%；10月15日新诺威发布重组细化方案后，次日股价大跌超过11%。

不得不提的是，虽然生物创新药近年来增长强劲，市场需求大、附加值高的特点也吸引着众多企业重点布局。但创新药前期投入高、投入周期长也导致生物创新药企面临盈利挑战。在完成收购后，新诺威在生物创新药领域的探索还有很长的路要走。

10月17日，时代周报记者就公司多次收购原因等问题向新诺威发送邮件，截至发稿暂未得到回复。

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