出品 | 子弹财经

作者 | 星空

编辑 | 蛋总

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

随着北半球逐步进入秋冬季节，羽绒服行业的热度开始上涨，与之相关的企业也备受关注。

9月28日，安徽古麒绒材股份有限公司（下称“古麒绒材”）第四次向深交所递交了IPO注册稿，标志着这家羽绒制品企业再次向资本市场发起冲击。

自2023年8月28日首次提交注册稿以来，已过去一年多的时间，但古麒绒材的上市之路依然迷雾重重，充满了不确定性和挑战。

1、新三板时期信披违规，报告期内转贷

当一家公司想要申请上市时，若存在股权代持情况，应充分披露公司存在股权代持的原因、股权代持的具体情况等。

这些信息有助于证监会了解公司的真正股权架构，并严格审查股权代持的合法性、合规性以及是否存在纠纷或潜在纠纷，从而判断这家公司是否符合上市条件。

古麒绒材在新三板挂牌期间，就曾出现股权代持情况。在2023年3月的上市问询函中，监管部门也指出这一点。

挂牌新三板期间，古麒绒材的实际控制人谢玉成委托周丹（谢玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通过新三板系统交易持有发行人股票共计 128.20万股，形成股权代持。2019年1月，周丹与谢玉成解除前述股权代持关系。

问询函明确要求古麒绒材说明股权代持形成的背景的合理性，实际控制人谢玉成委托周丹购买发行人股票事项是否违反证券法律法规相关规定，是否存在较大被处罚的风险，相关事项是否可能构成重大违法违规。

古麒绒材在回复文件中表示，谢玉成作为公司实际控制人，2016年至2017年希望进一步买入公司部分股票，2017年下半年公司筹划新三板摘牌相关事宜，需受让部分退出股东的股票，由于其忙于日常工作，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代为交易发行人股票，从而形成股权代持的情形，具有合理性。

与此同时，该公司还承认，实际控制人谢玉成委托周丹交易发行人股票事项未违反《证券法》相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形。公司未披露周丹代实际控制人谢玉成持股的事项，构成信息披露违规。

更为严重的是，古麒绒材在上市报告期内还存在转贷这种不诚信的经营行为。

2020年，古麒绒材通过关联方南陵县绿叶养鸭专业合作社向徽商银行南陵支行、农业银行南陵县支行两家银行借款3600万元，绿叶养鸭收到上述贷款资金后转回给了古麒绒材公司。

而绿叶养鸭无实际经营业务，已于2021年1月11日注销。

此外，古麒绒材还基于日常生产经营资金需求，与供应商安明羽绒、高祥羽绒存在受托支付后资金退回的情况，相关款项总额为2450万元。

对于这些行为的整改，古麒绒材表示，报告期内，公司通过转贷取得的资金用于采购原材料、经营周转等，未用于法律法规禁止的领域和用途，不存在以非法占有为目的的骗贷行为，未给贷款银行造成资金损失，不构成重大违法违规。

截至2020年12月31日，上述转贷业务涉及的相关银行借款均已按期还款付息，未给贷款银行造成资金损失。

不过仍然需要说明的是，转贷行为属于公司财务内控不规范的一种表现，这种行为的出现可能会损害该公司的市场形象，使投资者对其经营管理的规范性和诚信度产生怀疑。

无论是股权代持造成的信披违规，还是古麒绒材在报告期内的转贷行为，都反映了该公司过往在内部管理方面的问题，规范经营是企业上市的基础，也是投资者信心的来源。

未来，古麒绒材在经营中应注意避免同类问题的出现。

2、创始人清仓退出，海澜之家大额订单引发监管追问

目前，古麒绒材的实际控制人是谢玉成，不过他并非是这家公司最初的创始人。

古麒绒材的前身是芜湖南翔羽绒有限公司，这家公司是由刘建国、刘小霞夫妇共同出资50万元在2001年10月15日设立，当时刘建国出资的30万是实物出资，刘小霞认缴的20万元是货币出资。

就这样，刘建国和刘晓霞夫妇二人从开展羽绒收购、加工销售、羽绒制品生产销售等业务做起，逐步将公司做成了羽绒羽毛生产加工行业的代表性企业。

目前，古麒绒材向海澜之家、森马服饰、罗莱生活、际华集团、波司登、鸭鸭股份等品牌商提供羽绒产品。

据招股书显示，从2021年到2024年上半年，该公司的营业收入分别为5.958亿元、6.672亿元、8.304亿元和5.113亿元，归属母公司股东的净利润分别为7681.24万元、9701.3万元、12177.9万元和9662.83万元。

由于刘建国创办公司时，他的实物出资只履行验资手续，未按程序进行资产评估，故其出资存在瑕疵，到2014年6月，刘建国又以30万元货币置换了公司设立时的实物出资。

2014年8月，南翔羽绒召开股东会决定将公司变更为股份有限公司，并且公司名称由芜湖南翔羽绒有限公司变更为古麒羽绒股份公司。

其实早在2010年2月，当时的南翔羽绒增资，谢玉成看好公司的发展前景，于是增资入股。

2012年7月，刘建国曾以1500万元受让14位股东的股权，而在2个月后，2012年的9月，谢玉成创办的上海龙成入股南翔羽绒，2014年6月，谢玉成再次对南翔羽绒增资1550万元。

在这一系列的操作后，当南翔羽绒变更为古麒羽绒时，谢玉成的上海新龙城公司持有古麒羽绒53.75%的股份，谢玉成本人直接持股19.375%，已经超过公司创始人刘建国的18.125%的股份了。

2015年1月至2018年1月，古麒绒材曾在新三板上市。2018年从新三板摘牌后，古麒绒材开始筹备在A股上市。

不过在2018年9月，公司创始人刘建国却以3296.5万元的价格向谢灿等8位自然人转让其所持所有股份，彻底退出了古麒绒材的股东行列。

他此时出售股份也难免让人猜测究竟是何原因，公开资料显示是“个人原因”，但没有说的更具体。

长江商报曾撰文指出，2018年古麒绒材多位股东之间的股权转让价格，存在忽高忽低的情况。

其中，2018年9月刘建国向多位股东转让其股权时的价格分别为2.58元/股和2.8元/股，而2018年8月，股东陈秀荣退出时，转让股价却达到了4.5元/股。2019年1月，股东朱启英转让股份时，价格又只有2.08元/股。

古麒绒材在招股书中披露定价的依据是分别参考了陈秀荣、朱启英取得股份的成本，双方协商确定。

此外，在2023年5月，监管方曾向古麒绒材下发过审核中心意见落实函，其中明确指出，2020年至2022年，古麒绒材向海澜之家销售金额分别为8554.66万元、1.27亿元、6768.78万元。

2023年第一季度，古麒绒材与海澜之家的当年新签订的合同规模合计已达1.337亿元，已超过2022年全年向其销售金额。

因此，监管方要求古麒绒材说明2023年第一季度发行人与海澜之家新签合同相关时点的合理性，与其历史下单习惯、经营需求的匹配性，是否存在人为调整下单时点的情形。

对此，古麒绒材表示，海澜之家的采购计划严谨，基于市场和订单需求，并通过招投标确定，不存在配合公司调整订单时点和规模的情况，根据海澜之家下单规律，一般于年末左右下达金额较大的订单。

2023年，海澜之家向发行人下达订单时间有所延后，系受2022年末行业内存在居家办公等情况影响所致。

3、实控人股权纠纷，会计师事务所违规

在经营之外，古麒绒材内部也曾出现实控人的股权纠纷。

2015年，谢玉成的朋友金海泉及其实际控制的中迪物流曾投资古麒绒材，2016年6月有意退出，谢玉成与金海泉签署了协议，谢玉成向金海泉支付了股权转让款后，金海泉、中迪物流未将所有约定股份过户给谢玉成，于是双方产生纠纷。

2019年，谢玉成起诉了对方，最终经过法院的判决和调解，谢玉成向金海泉支付了45万元的补偿款，金海泉、中迪物流也最终完成了股权过户。

招股书对这起股权纠纷表示，因各方对涉诉股份过户存在争议，经法院调解，各方协商确定补偿金额，以便快速解决争议，具有合理性。

另外一件“尴尬”的事情是，古麒绒材聘请的大华会计师事务所今年因违规被暂停服务6个月。

事发缘由与大华会计师事务所的另外一家客户金灵通有关，后者从2017年至2022年，连续6年存在财务造假的情况，期间担任金通灵财务报表审计机构的大华会计师事务所也收到了行政处罚决定书。

处罚决定书显示，大华会计师事务被没收业务收入688.68万元，处以3443.4万元罚款，并暂停从事证券服务业务6个月，暂停时间为2024年4月28日至10月27日。

此事引发了连锁反应，到2024年5月中旬，有超过50家A股上市公司宣布与大华会计师事务所解聘。并且与该事务所相关的IPO项目也受到一定的影响。

随后，古麒绒材变更换会计师事务所为立信会计师事务所。然而更尴尬的是，立信会计师事务所今年8月27日刚被广东证监局下发了警示函。

起因是广东证监局对该所执业的广东紫晶信息存储技术股份有限公司2020年读财务报表审计检查时发现，立信会计师事务所在审计项目执业中存在三大问题，分别是收入审计程序存在缺陷、未关注到函证程序中存在部分异常回函的情形、未完整留存收入分析程序工作底稿。

不过，目前古麒绒材已经恢复上市进程，看来会计师事务所的影响已经不再是关键问题。

从招股书披露的数据来看，报告期各期末，古麒绒材存货的账面价值较大，分别为3.088亿元、3.613亿元、4.759亿元和5.087亿元。公司的应收账款账面价值分别为1.548亿元、2.411亿元、2.784亿元和3.858亿元，均呈现逐年上涨的趋势。

面对这些经营风险，实控人谢玉成也需要重视起来。

古麒绒材的上市之路虽然迷雾重重，但公司仍然有机会通过改进内部管理和规范经营来应对市场挑战。

无论结果如何，古麒绒材的上市之路都为我们提供了一个深刻的启示：规范经营和内部控制是企业发展的基石。只有建立健全的内部管理和规范经营机制，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，赢得投资者的信任和市场的认可。

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