10月14日，中航上大高温合金材料股份有限公司（下称“上大股份”或“中航上大”，SZ:301522）发布《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，称该公司股票将于2024年10月16日在深圳证券交易所创业板上市。

据贝多财经了解，上大股份于2022年6月递交招股书，准备在创业板上市。本次冲刺上市，该公司原计划募资12.5亿元，将用于年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目，以及补充流动资金。

而按发行价6.88元/股、发行数量9296.6667万股计算，上大股份的募资总额约6.4亿元，扣除9110.74万元（不含增值税）的发行费用后，募资净额约5.5亿元，低于前述前述募集资金需求金额，相对缩水7亿元。

一、收入持续增长，毛利率下滑

据招股书介绍，上大股份主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，应用于航空航天、燃气轮机及汽轮机、核工程、石油化工等领域高端装备的生产制造。

上大股份在招股书中称，该公司的主要业务为向军用和民用领域客户销售高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品。报告期内，该公司采用以直销模式为主，贸易商模式为辅的销售模式。

2021年、2022年和2023年，上大股份的营收分别为9.12亿元、12.86亿元和20.35亿元，净利润分别为6918.13万元、1.07亿元和1.51亿元，扣非后净利润分别为5152.15万元、7074.14万元和1.28亿元。

贝多财经了解到，上大股份的收入主要由高温及高性能合金贡献。报告期内，该公司的高温及高性能合金收入分别约4.08亿元、7.94亿元和12.18亿元，分别占其主营业务收入的45.97%、62.42%和60.74%。

报告期内，上大股份的经营活动净现金流分别为2561.09万元、-1.89亿元和7711.89万元，其中2022年处于流出状态。同期，该公司的毛利率分别为18.48%、17.00%和16.88%，净利率分别为7.58%、8.33%和7.41%。

不难发现，上大股份的毛利率持续下滑，其中2022年、2023年分别减少1.48个百分点、0.12个百分点。另外，该公司2023年的净利率也有所下降，即由2022年的8.33%减少0.92个百分点至7.41%。

值得一提的是，上大股份的资产负债率处于较高水平。报告期内，资产负债率分别为51.03%、57.47%和61.94%，持续增长；流动比率分别为1.84、2.01和1.52，这说明该公司具备一定的偿债能力，但短期债偿能力却趋弱。

此前，深圳证券交易所曾在问询函中要求上大股份说明其资产负债率高于同行业可比公司平均水平的特点，分析该公司偿债能力，是否存在较大偿债风险。同时，要求其说明022年经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大、与净利润差额较大的原因及合理性等。

上大股份方面则称，该公司均按时、足额偿还了各银行的贷款本金和利息，未发生到期未清偿情形，资信状况良好。结合公司可使用银行授信额度金额较大、对流动性支撑较强及应收账款无法回收风险较低等因素，不存在较大偿债风险。

对于2022年经营活动产生的现金流量净额为-1.89亿元，上大股份则表示，该情形与该公司处于业务转型及军品快速增长期、行业收付特点联系紧密、与军品行业结算方式及回款周期特点相匹配，具有合理性。

三、多次转贷行为，不符合规定

另据贝多财经了解，上大股份还曾多次出现转贷行为。据招股书披露，该公司2019年、2020年通过供应商转贷金额分别约1.02亿元、4270.50万元，合计约1.45亿元。同期，该公司存在从关联方或第三方处取得借款的情形，分别约1.25亿元、300万元。

对此，深圳证券交易所曾在问询函中要求上大股份说明该公司转贷的具体情况，包括涉及的供应商、对应金额、利率、利息、银行、流转过程、资金用途、偿还情况、偿还资金来源等。

同时，要求上大股份说明从关联方或第三方处取得借款的具体情况，包括涉及的关联方/第三方、对应金额、利率、利息、资金用途、偿还情况、借款及归还的时间，借款利率是否存在异常。

上大股份方面称，由于营运资金紧张存在通过供应商取得转贷情况，但该公司不存在协助客户取得转贷情形。相关转贷均系上大股份从银行取得贷款后通过银行受托支付给相关供应商，再由供应商在较短时间内（通常为当天或次日）转回该公司。

其中，2019年通过浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司向河北清河农村商业银行、光大银行石家庄分行分别转贷5000万元、8800万元，累计向上大股份分别转回金额（转贷金额）4112.99万元、8117.82万元，合计约1.22亿元。

2020年，通过上海丰垣铁合金有限公司、清河县宏图金属材料有限公司、清河县重诺金属材料有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司向中国农业发展银行清河县支行合计转贷5000万元，分别转回400万元、100万元、300万元和760万元。

同在2020年，通过浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司向光大银行石家庄分行贷3600万元，其中转回2710.5万元。据此，2020年的贷款金额合计转回金额上大股份4270.5万元。

上大股份在回复时称，该公司发生的转贷行为不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定，但上述行为是其为提高资金利用效率、促进日常经营而做出，不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，相关银行贷款及资金拆借均已归还结清。

四、实控人栾东海妻子骗取银行贷款

本次上市前，栾东海直接持上大股份19.99%的股份。同时，栾东海通过中和上大控制该公司10.65%的股份，合计控制该公司30.64%的股份。除栾东海外，其他45名股东持股比例较为分散，而栾东海通过表决权和担任的职务可以对该公司产生重大影响。

目前，栾东海为上大股份董事长、总经理。此前，栾东海曾为清河县农业技术中学教师，1985年任清河县农业区划办公室科员，1987年任清河县政府办公室科长，后历任清河县陈庄乡党委副书记、经委主任等。

据了解，栾东海在创办上大有限（即“上大股份”）之前曾担任清河国际羊绒科技园区工委书记，公务员行政级别为科（乡）级。2007年8月9日，经本人申请，栾东海被免去清河国际羊绒科技园区工委书记职务。

2007年8月至2015年6月期间，栾东海仍然保留公务员编制并从原单位领取工资薪酬，存在违规行为。2015年6月，栾东海辞去公职，并主动沟通退还了其保留公务员身份期间于清河县财政系统查询的全部薪酬共计296169.84元。

对此，深圳证券交易所要求上大股份说明栾东海创办该公司出资、后续增资来源及其合法合规性，是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力。

上大股份回复称，除2018年8月受让河北信投股权的部分资金来源于银行转贷资金外，栾东海及其控制的中和上大历次出资、增资或受让该公司股权的资金来源于家庭生产经营积累、个人薪资及亲友借款等自有或自筹资金，资金来源合法合规。

2018年8月，中和上大受让河北信投持有的上大有限1500万元出资时，部分资金最终来源于栾东海的配偶李爱玲通过其当时控制的企业河北安泰汽车饰件有限公司（以下简称“河北安泰”）在无真实业务支持情况下取得的银行贷款，但已全部偿还。

另，栾东海在创办上大有限时已离开公务员岗位，不再担任任何具体职务。根据中共清河县委组织部出具的证明及访谈确认，栾东海离岗创办上大有限已取得相关部门的同意，不存在利用党政领导干部身份或职务上的便利为上大有限谋取利益的行为。

五、有股东减持，市值已蒸发12亿元

天眼查App信息显示，上大股份成立于2007年8月，前身为河北上大再生资源科技有限公司，位于河北省邢台清河县。目前，该公司的注册资本约2.79亿元，法定代表人为栾东海，主要股东包括栾东海、中航重机、国投集团等。

特别说明的是，2010年，中航重机（注：国资股东）曾增资上大股份并获得控制权地位。2015年，中航重机退出第一大股东地位并同意该公司通过市场化融资方式引进资金支持项目建设，其从控股股东变更为参股股东。

对此，深圳证券交易所要求上大股份说明涉及中航重机等国有股东持股比例发生变动或控制权变更的历次增资、股权转让，是否已履行相应的评估、备案、审批等程序，是否存在瑕疵，是否存在国有资产流失的情形。

贝多财经发现，郭书霞曾在2023年3月分别将其持有的上大股份400万股、50万股、50万股股份转让给姚新春、栾东海、周军，转让价格为13.45元/股。对此，要求说明郭书霞股份转让的原因及合理性、转让价格的定价依据及其公允性等。

上大股份解释称，基于资金周转困难、年龄较大及身体状况等原因，并考虑到上市后锁定期的影响，郭书霞拟退出对该公司的持股，该公司实际控制人栾东海及现有股东周军、姚新春有意愿受让中航上大股权。

经各方协商，本次股权转让参考上大股份发行前预计市值37.5亿元定价，对应该公司2022年扣非后53倍市盈。上大股份方面认为，郭书霞股份转让原因具有合理性、转让价格的定价依据具有公允性，不存在其他利益安排。

但贝多财经发现，上大股份本次IPO的发行价为6.88元/股，相较郭书霞2023年3月出售该公司股权的成本13.45元/股下降48.85%。此外，按上大股份发行后总股本约3.72亿股计算，该公司的IPO市值约25.58亿元，相对蒸发约12亿元。

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