近日，甘肃电投能源发展股份有限公司（证券简称：甘肃能源；证券代码：000791.SZ）拟发行股份及支付现金购买控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称：电投集团）持有的标的公司66%股权，交易对价为76.28亿元。

资产重组报告书显示，标的公司甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称：常乐公司）主营火电能源的开发、建设、经营管理。报告期（2022年至2024年一季度）内，常乐公司营业收入分别为36.17亿元、43.27亿元和17.14亿元，净利润分别为6.47亿元、9.86亿元和4.74亿元。

但据我们研究发现，报告期内，常乐公司在电投集团下属财务公司拥有巨额存款，源自集团资金管理规定；2024年3月末，标的公司关联存款金额激增。此外，资产重组报告书可能遗漏了报告期内曾任标的公司董事及高级管理人员的关联方，而且未披露常乐公司频频出现严重超标排放的环保违法行为。

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标的公司在集团财务公司的关联存款激增

资产重组报告书在“存放于关联方的存款及利息收入”中显示，2022年末、2023年末及2024年3月末，常乐公司在同一实控下关联方甘肃电投集团财务有限公司（以下简称：财务公司）存款余额分别为2.55亿元、2.40亿元和7.12亿元。上述关联存款主要系标的公司根据电投集团有关资金管理规定存放于财务公司的存款。

在本次股权转让未发生之前，常乐公司作为上市公司合并范围之外的电投集团下属公司，按照电投集团资金管理规定开展资金归集并无不妥。但完成本次资产重组之后，常乐公司作为上市公司下属控股子公司，若仍然按照电投集团资金管理规定，进行上述关联存款，是否会对甘肃能源的财务独立性产生不利影响呢？

资产重组报告书称，报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司不存在非经营性资金占用的情况。

但如上所述，常乐公司在财务公司的关联存款，并非基于利率高低自主选择的市场行为，而是基于关联方电投集团规定开展的资金归集。这是否有非经营性资金占用之嫌？值得关注。

此外，据资产重组报告书的“货币资金”，截至2023年末和2024年3月末，标的公司存放在财务公司的存款余额分别为2.40亿元和7.12亿元，三个月内增加了4.72亿元，占2024年一季度末标的公司资产总额133.56亿元之比约为3.53%。但上述一年一期期末，常乐公司银行存款余额分别为10.61亿元和1.37亿元，减少了9.24亿元。

资产重组报告书称，2024年3月末的货币资金减少33.24%，主要因2024年一季度标的公司5-6号机组在建工程投入使得投资活动现金流出增加。但是在银行存款大幅下降的同时，报告书对在财务公司的关联存款大幅增长，以及上述巨额存款从何而来，未作任何解释。

值得关注的是，截至2023年末，申万火电行业28家上市公司资产负债率平均值为64.38%，比同期常乐公司资产负债率70.80%，低了6.42个百分点。而截至2024年3月末，上述同行业可比公司资产负债率平均值为63.77%，比标的公司资产负债率66.68%，仅低了2.91个百分点，差距明显缩小。

值得一提的是，2024年2月6日，电投集团控股子公司财务公司收到国家金融监督管理总局甘肃监管局出具的《行政处罚决定书》（甘金监行处【2024】14号）。财务公司因以前年度存在“未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的违法违规行为”，被处90万元罚款。

资产重组报告书仅称，截至报告书签署日，即2024年9月25日，电投集团及现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

或遗漏了报告期内曾任董事、高级管理人员的关联方

工商信息显示，2016年5月12日至2022年3月10日期间，向涛曾任常乐公司执行董事兼总经理，理应属于标的公司报告期内曾任董监高的关联方。

但在资产重组报告书“标的公司的主要关联方”的“报告期内曾任常乐公司董事、监事、高级管理人员”中，我们无法找到关于向涛的任何信息。

另据资产重组报告书的“向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况”，向涛为控股股东电投集团向上市公司推荐的董事，任职日期为2022年9月16日至2025年9月16日。

此外，据在线污染物排放监控数据，2022年和2023年，常乐公司各有16天发生污染物超标排放。

其中，2022年12月3日2:00，常乐公司启动炉烟囱二氧化硫排放检测值为3018.51毫克/立方米，排放标准为300毫克/立方米，超标排放幅度达906.17%！2022年10月14日6:00，标的公司1号机烟囱颗粒物排放检测值为80.44毫克/立方米，排放标准为10毫克/立方米，超标排放幅度达704.40%！2023年5月22日19:00，标的公司2号机烟囱氮氧化物排放检测值为657.87毫克/立方米，排放标准为50毫克/立方米，超标排放幅度为1215.74%！

可是，资产重组报告书在“主要污染物排放情况”中显示，常乐公司的二氧化硫、氮氧化物和烟尘（颗粒物）报告期内都未出现超标排放。

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