在一个管理好的企业内部没有激动人心的事情发生。

——海尔集团创始人张瑞敏。

引 言

企业内控是对所有企业的要求，不仅仅是IPO企业。

一家企业是否应该上市，应该遵循“私人企业-公众企业”的要求，“上市的企业首先应该是合法合规的企业，其次才是或盈利、或具备‘硬科技’、或满足‘三创四新’要求的企业。前者是对私人企业的要求，后者是对公众企业的要求，而不能本末倒置。”一位券商人士对《奕泽财经》表示，“而不是看到了科创性、盈利性，而牺牲了合规合法性。”

不过，也有“漏网之鱼”。

《奕泽财经》从证监会网站获悉，证监会已经同意武汉港迪技术股份有限公司（如下简称港迪技术）首次公开发行股票注册。

图 1 港迪技术IPO进程（来源：深交所）

而港迪技术俨似一个“本末倒置”的IPO标的。

一、内控犹如“走钢丝”

去年年底，财政部下发了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，要求会计师事务所加强对IPO企业内部审计工作。该通知出台的背景为IPO财务造假案例增多以及证监会要求严把IPO入口关。该文件着重从“财务审计”角度强化企业内部控制。

其实早在2008年，财政部、证监会、审计署三部门就联合发布了《企业内部控制基本规范》。根据该文件要求，企业内部控制的目的在于经营管理合法合规、资产安全有效以及财务报告真实完整。

该文件还列示了企业内部控制的要求，包括治理结构、机构设置、权责分配、人力资源、企业文化、内部监督等等。

“内控是对全企业的基本要求，更是对IPO企业的核心要求，更是审议IPO企业的重点。”一位投行人士对《奕泽财经》表示。

然而，已经注册生效以及即将登陆深交所创业板的港迪技术，其内部控制“四处漏风”，濒临“失守”。

（一）治理：有效治理存疑

《招股书》显示，港迪技术的控股股东和实控人为四人联合控股，分别是向爱国、徐林业、范沛、顾毅，四人合计持有公司 71.84%的股份，其中，爱国直接持有公司 24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份。四人通过签署《一致行动协议》的方式来实现对公司的决策。

向爱国、徐林业、范沛、顾毅四人具有相同的职业背景，都毕业于武汉理工学院，其中三个曾经担任过该校教师。并且，自从港迪技术创立以来，四人股权份额未出现较大变化。可见，港迪技术的股权是比较稳定的，股东意志也能够通过“一致协议”实现。

值得关注的是第五名股东。

港迪技术的第五大股东为自然人翁耀根，其直接持有公司12.14%的股份，仅比第四大股东少了3.66%。

面对如此分散以及接近的股权结构，《奕泽财经》提出的疑问是——港迪技术是否会遭遇股权争夺？而争夺人就是第五大股东翁耀根。

“考虑到翁耀根与实控人之一较为接近的持股数量，这种风险是存在的，并且极大。”一位券商人士向《奕泽财经》表示。

理由如下：

第一，翁耀根是资本大鳄。翁耀根是A股上市公司华东重机的董事长和实控人，其个人资产曾经超过10亿美元，并且在股权转让、并购市场纵横多年，其具有实力和能力争夺港迪技术控制权。

第二，一致行动协议有别。根据《奕泽财经》观察，通常的一致行动协议，出现不一致意见的时候，以大股东意见为准。但是港迪技术的一致行动协议规定，“则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准”。这显然增加了否决权以及增加了最终形成一致意见的难度。即，港迪技术达成的《一致行动协议》实际操作有难度，“一致行动”或成“泡影”，甚至极容易导致一致行动失效乃至实控人分化。这就为股权争夺留了“后门”。

第三，翁耀根是港迪技术的“双重”资助人。历史上，翁耀根一手创设了港迪技术。港迪技术成立所需要的资本金3000万元，来源于四位创始人从小贷公司无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司的贷款，而该小贷公司当时由翁耀根控制；业务上，翁耀根控制下的华东重机位列港迪技术2022年第五大客户，采购金额近4000万元。即，翁耀根可以轻松影响港迪技术的实控人以及收入，进而增加或者“出逃”所持股权。

港迪技术的实控人以及控股股东，是否能够将决策贯彻执行？是否能够实现与自己所持股份相匹配的权利？因为有“第五大股东”的存在，公司治理的效能是存疑的。

（二）合规：实控人曾涉嫌行贿

《招股书》表示，在报告期内，港迪技术实控人和控股股东不存在重大贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等犯罪。

那么，报告期外呢？

《奕泽财经》获得的一份法律文书显示，在2012年，港迪电气总经理向爱国以及副总经理徐林业为了获得业务，向港口公司总经理以及相关人行贿10万余元，由此而获得花山码头2800万元的承包工程。行贿人中的向爱国，现为港迪技术实控人兼董事长；行贿人中的徐林业，现为港迪技术实控人和董事；协助行贿的张艳荣，现为港迪技术的监事。

图 2 有关裁判文书（来源：中国裁判文书网）

特别值得注意的是，该行贿过程中，港迪电气是采用与受贿人相关的公司签署虚假合同的方式进行行贿的，行贿手段具有很强的隐蔽性。

当下，港迪电气是向爱国曾经控制的企业，似乎过往“黑历史”不影响港迪技术IPO。但是，鉴于此种行为之恶劣以及行贿方式之隐蔽，投资者产生的疑问是——此种过往的获取业务的“方法”，是否延续到港迪技术身上？

根据《奕泽财经》观察，如果此种“操作”持续，会出现供应商“空壳化”以及销售费用“攀升化”的趋势。

《招股书》显示，港迪技术的主要供应商参保人数占比较低、管理不够完善。如武汉方硕自动化设备有限公司成立于2019年5月5日，实缴为0万元，2019年-2022年参保人数分别为2人、3人、4人和4人；北京春桥科技有限公司2020年-2022年参保人数分别为5人、9人和10人；山东开元重型机械有限公司 2020年起参保人数为7人，2021年还曾受罚2.9万元。并且，重要供应商还与港迪技术存在关联，如宝信软件，是港迪技术实控人所控制的港迪电气股权转让受让方。

《招股书》显示，报告期内，港迪技术销售费用分别为3210万元、4363万元、5180万元，销售费用占比从7.4%攀升至9.4%。特别是销售费用中的业务招待费用，从期初的291万元攀升至496万元，攀升趋势明显。

港迪技术的销售费用率也明显高于可比公司。

图 3 港迪技术期间费用（来源：招股书）

疑似港迪技术业务不合规的另一个证明来自——港迪技术副总经理徐林业的资金核查。

在报告期内，徐林业向邢某女儿和女婿提供了一笔62万新元的借款。回复文件显示，邢某是公司2020年新增客户上海某装备公司时任董事长。《奕泽财经》从公开信息获悉，邢某大概率为上海振华重工港机通用装备有限公司2022年的董事长，而该公司属于沪市上市公司振华重工旗下子公司。振华重工则是中交建集团旗下公司，而中交建集团以及旗下公司位列港迪技术前五大客户。

也就是说，港迪技术实控人和副总经理向客户董事长子女提供资金和借款。

“考虑到中交建集团为国有企业，此种行为一方面涉嫌向政府官员行贿，另一方面可能影响与客户交易价格的公允性。”一位法律人士对《奕泽财经》表示。

图 4 实控人徐林业资金流向（来源：回复文件）

（三）资产：或存体外循环

企业内控之目的在于资产之安全，包括资金、设备、产品之安全。

而港迪技术与港迪电气较为复杂和大额的关联交易，对港迪技术资产安全造成负面影响。

港迪电气是港迪技术创立之前，港迪技术四位股东所创立的企业，具有一定的知名度和规模。《招股书》显示，港迪电气2023年度，营业收入有6亿元，净利润2229万元。而该年，港迪技术的营收仅有5.4亿元。港迪电气的创收能力并不比港迪技术弱。

港迪电气与港迪技术的关联关系体现在五个方面。

其一，它是客户。报告期各期，港迪技术向港迪电气销售产品分别4564万元、3728万元和3412 万元，占当期营业收入的比例分别为 10.65%、7.35%和 6.24%。

其二，它是供应商。报告期内，港迪技术从港迪电气采购的电控系统金额分别为863 万元、2438万元和657万元，占当期营业成本比例分别为3.26%、7.81%和2.03%。

其三，共同厂房。港迪技术目前没有自己产权的房产，厂房和办公用房全部租赁自港迪电气。

其四，资金拆借。2021年，港迪电气归还从港迪技术借款1亿元以上。

其五，互为担保。报告期内，港迪电气与港迪技术互为担保，港迪技术为港迪电气担保银行借款担保超过3亿元。

港迪技术与港迪电气过于密切的关系和大额的关联交易，势必影响其IPO审议。为此，2021年，港迪电气被以1.46亿元出售给了宝信软件，而宝信软件是港迪技术的前五大供应商之一。

对于港迪技术和港迪电气的关联，内控稍有不完善，在《奕泽财经》看来，极容易导致两种负面后果和风险。

小的风险来说，容易导致交易的不公允，因为实控人能够对供应商、发行人以及客户产生影响，可能导致采购以及销售的价格公允性或者利益输送。

大的风险来说，可能会产生体外资金循环。因为实控人能够对供应商、发行人、客户产生关键作用，为虚构采购合同、虚构销售合同等奠定了温床，资金有可能会形成体外循环，从而导致发行人收入和利润的虚假。

综上所述，《奕泽财经》认为，就企业内控之目的而言，港迪技术的内控有必要进一步完善和进一步夯实。

二、募集项目“很荒唐”

《招股书》显示，港迪技术本次上市募集资金为6.5亿元，其中，1亿元补充流动资金。

图 5 港迪技术募投项目（来源：招股书）

在《奕泽财经》看来，港迪技术本次募集资金和募投项目，有很多“荒唐”之处，主要体现在如下三个方面。

其一，先分红后补流。报告期内，港迪技术分红金额分别为2000万元、2000万元以及3000万元，累计7000万元。这些资金大部分流向了四位创始人。但是，在此次募投项目中，仍然安排了1亿元的补流项目。另外，报告期内，港迪技术每年现金流量净额在3700万元以上，似乎并不缺钱。

其二，边理财边补流。在本次募资补流1亿元的同时，港迪技术还同时在进行大额理财。《招股书》显示，2022年和2023年，港迪技术拥有交易性金融资产分别为6000万元和9200万元。即，港迪技术理财资金接近亿元，过去两年，公司获得理财收益接近150万元。港迪技术为何有钱理财，但是却没钱补充流动资金？反而需要通过此次上市募资补流呢？

其三，产能利用率降低继续扩产。变频器是港迪技术的主力产品，贡献收入接近一半，但是该产线的产能利用率却在逐年下降。从2020年的96%降低至2023年的82%。并且，产销率也从107%降低至96%。即，报告期内，港迪技术“既产能降低，还产品滞销”。但是，此次募投项目中，有2亿元用于生产制造基地项目建设。

“本就产销双降，还要募投扩产？不知道港迪技术意欲何为？”

图 6 港迪技术产销量（来源：招股书）

“归根到底，投资者对港迪技术此番上市的必要性，在提出质疑。”一位证券投资人士对《奕泽财经》表示，“港迪技术此番上市到底是不是为了‘圈钱’？”

要回答这一问题，《奕泽财经》认为，很有必要注意到港迪技术背后的“资本力量”。

这一“资本力量”就是翁耀根。

根据《奕泽财经》观察和研究，翁耀根对港迪技术具有极为明显的“抽血”意图和目的，即，以资本和人脉为手段，源源不断地“吸取”资金。甚至可以说，港迪技术目前呈现的明显“圈钱”意图，翁耀根在背后给予了极大推动力。

翁耀根“抽血”港迪技术，体现于如下几个事实：

第一，小贷借款，回收高利。

《奕泽财经》观察到，港迪技术设立出资的时候，四位创始人从小贷公司借款3000万元。该笔资金从2015年出借之后，经过多次展期，直到2022年以年息13%的利率予以归还。而出借该笔资金之时，小贷公司的实控人为翁耀根。即，港迪技术的四位创始人背负千万高息贷款长达7年之久。

第二，签署对赌，赎回股权。

翁耀根曾让陶俊清代持以2300万元取得港迪智能6%的股权，并且签署了对赌协议。根据协议内容，港迪智能应在2021年9月30之前完成上市。如若变更上市主体以及未能兑现，应该回购股权以及支付利息。

后港迪智能被港迪有限收购，鉴于上市主体变更，四位创始人支付补偿款 2594万元。随后，翁耀根将补偿款投资了港迪技术。

第三，出售股权，获利千万。

2022年5月，翁耀根将1.5%股份转让给东瑞慧展、将其持有的公司 3.08075%股份转让给松禾成，累计获得资金4763万元。

第四，连续三年，分红获利。

报告期内，港迪技术分红7000万元，作为持有大额股份的翁耀根，每年获得分红至少在数百万。

第五，采购压价，毛利压缩。

翁耀根是华东重机的董事长，而华东重机是港迪技术的主要客户之一。其主要采购智能控制系统。在报告期内，华东重机采购的“集装箱智能操控系统-RMG机型新机业务”毛利率出现明显下滑，从报告期初46%降低至30%。这一数据变化，是否有翁耀根所产生的影响呢？

第六，获利资金，拆东补西。

根据资金核查显示，翁耀根出让股权获利的千万资金，全部用于缴纳出售华东重机上市股份所缴纳的所得税以及个人支出。即，翁耀根减持华东重机的上市股份，而“减持”成本和费用来自于出售港迪技术的股权收益。

综上所述，不难看出，翁耀根作为“资本玩家”在港迪技术设立、发展、上市过程中，起着重要的作用。由此而产生的隐忧是——港迪技术的实控人和管理机制，是否会受到来自翁耀根的影响和干扰？特别是港迪技术还存在实控人控制公司程序“复杂”的情况；

综上所述，不难看出，翁耀根作为“资本玩家”，具有十分熟练和老道的资本掌控力，其近些年也具有明显的“变现”的动力和压力，这让港迪技术上市之后减持和变相减持压力倍增。

一言以蔽之，在翁耀根的眼中，港迪技术无疑是一个“圈钱”的平台和工具。

那么，12.14%股权被翁耀根所持有的港迪技术，还有上市的必要吗？

结 语

根据港迪技术提交的中报显示，上半年公司实现营业收入2.1亿元，同比增长了15.27%，实现扣非净利润2125万元，同比增长的幅度高达253.4%；而根据相关媒体报道，我国自动化港口技术3年间走过了西方30年的历程。

但是，如上业绩陡增和行业大利，并不能掩盖港迪技术内控的不足和“圈钱”的冲动。作为一家公众公司和上市公司，整改和完善后者，才是第一道门，而以业绩回报投资者以及利用行业趋势图谋发展，则是第二道门。

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