《电鳗财经》文/尹秋彤

2024年10月9日，苏州鼎佳精密科技股份有限公司(以下简称鼎佳精密)发布关于申请公开发行股票并在北交所上市暨停牌进展公告，公司拟公开发行股票并在北交所上市。公告显示，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件引用的财务报告审计截止日为 2024 年 9 月 30 日，鉴于财务报告有效期即将届满，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的相关规定，公司于 2024年 9 月 26 日向北交所提交了关于中止审核的申请，北交所于 2024 年 9 月 30 日将公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的审查状态调整为中止审核。据悉，在2023年9月，鼎佳精密深市主板IPO撤单。此次鼎佳精密的募资规模为3.03亿元，较前次减少9744.27万元，缩水24%，并取消了补充流动资金项目。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是关联交易是否占公司资产、夫妻控股突击获分红3100万元等，让市场投资者久久不能释怀。

关联交易是否占公司资产

据鼎佳精密招股书，2021年5月14日，公司前身华尔迪有限与实际控制人李结平签订股权转让协议，李结平将其持有的飞博特44.00%的股权以13.83万元的价格转让给华尔迪有限。2020年10月20日，华尔迪有限向合肥联宝提供《连带责任保证函》，为飞博特提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为供应商在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项。

2022 年 5月，实际控制人曹云和公司子公司鼎佳科技签署《股份转让协议》，曹云将其持有的鼎佳材料100%的股权以0元的价格转让给鼎佳科技。截至2021年12 月31日，鼎佳材料净资产为-2.96万元。鼎佳材料由曹云于2015年3月在香港设立，于2021年12月26日向香港工商部门提交撤销注册申请，2022年10月，鼎佳材料完成相关程序。华尔迪有限为鼎佳材料于2019年10月22日签订的长期采购总合同提供连带责任保证。此外，曹云设立鼎佳材料时未办理境外投资外汇登记手续。

昆山臻佳系李结平控制的企业，报告期内，昆山臻佳注册地为公司名下房产，发行人与昆山臻佳签订了《无偿使用证明》。

未解决潜在同业竞争，2021年11 月5日，发行人子公司昆山鼎佳和新赫睿(曹云胞弟曹绪威曾持有90%股权并任执行董事、总经理的企业，已于2022年7月注销)签订了设备资产转让协议，新赫睿将机器设备以62.78万元的价格转让给昆山鼎佳。

北交所要求公司说明鼎佳材料2021 年 12 月申请撤销后，公司子公司仍向曹云收购其股权的合理性;曹云设立鼎佳材料时未办理境外投资外汇登记手续是否存在受到行政处罚的风险，鼎佳材料撤销注册前是否存在其他违规行为，如存在，请详细说明相关法律风险对公司的影响。要求公司结合收购前鼎佳材料的业务经营情况、与公司及相关主体的资金往来情况等，说明是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形;请进一步说明各关联交易的合理性、必要性和交易价格的公允性。要求公司说明向李结平收购飞博特股权前即为飞博特提供连带责任保证、向曹云收购鼎佳材料前即为鼎佳材料提供连带责任保证是否构成违规担保等。

夫妻控股突击获分红3100万元

截至本招股说明书签署日，公司控股股东为李结平，直接和间接合计控制64.56%的股份表决权;实际控制人为李结平、曹云夫妇，直接和间接合计控制89.77%的股份表决权。此外，昆山臻佳则是公司的员工持股平台，合伙人31名，李结平、曹云二人的多名亲戚持股并在公司任职。

其中，李结平外甥李水兵任董事会秘书、副总经理，持有昆山臻佳3.95%的出资额;外甥女李水琴、表弟计结喜分别任职采购部采购员、生产部模切工，持有昆山臻佳0.66%、1.32%出资额。曹云胞妹曹绪娟任职公司人力资源部招聘专员，持有1.32%出资额。另外，李结平胞弟李结高、妹夫徐新宏、女婿程斌都在控股子公司昆山鼎佳、重庆鼎佳担任要职，并持有昆山臻佳出资额。也就是说，鼎佳精密不只是“夫妻店”，还是家族式企业，实控人家族合计控制了公司九成多股权。

业内人士称，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

事实上，在IPO前，鼎佳精密选择了大手笔分红。

2022 年11月22日，公司2022年第二次临时股东大会通过利润分配方案：以2022年10月31日总股本为基数向登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.30 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利1980万元，本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。

2024年5月，鼎佳精密发布2023年年度权益分派实施公告，公司2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派2.50元人民币现金，此次权益分派共计派发现金红利1500万元。也就是哟说，短短两年，公司突击分红3480万元，李结平、曹云夫妇直接和间接合计控制89.77%，即有3100多万元的分红款进到李结平、曹云夫妇口袋内。

董事长百余条风险缠身

据天眼查显示，李结平目前有12条任职信息，担任股东4家，担任高管11家，且实际控制11家企业。尤为注意的是，其周边风险有34条，预警提醒更是多达80条。

李结平担任股东的昆山市鼎为恒电子科技有限公司进行了简易注销，曾担任股东的江苏和碳环境技术有限公司进行了简易注销。

诉讼方面，其担任高管的上海优亮眼镜有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉;担任股东的太原市优亮眼镜有限公司曾因不当得利纠纷而被起诉;担任股东的太原市优亮眼镜有限公司曾因股东知情权纠纷而被起诉;担任法定代表人的苏州鼎佳精密科技股份有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉。

此外，担任法定代表人的重庆鼎佳绝缘材料有限公司有环保处罚信息，处罚事由显示，公司在重庆市铜梁区工业园区金龙大道20号电子标准厂房6幢第4层兴办的模切绝缘材料加工生产项目，未报批环境影响评价文件，环境保护设施未经验收，主体工程擅自开工建设并投入生产。此次处罚款壹万元整。

如何保护好投资者利益，也是鼎佳精密需要考虑的问题。

《电鳗财经》将持续关注鼎佳精密转战北交所IPO进展。

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