9月30日，中节能铁汉生态环境股份有限公司（证券简称：节能铁汉；证券代码：300197.SZ）发布公告表示，因公司存在公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题，深圳证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。

公告显示，节能铁汉个别项目于2020年、2021年取得结算结果，但公司当期未进行账务处理，直至2023年才调减收入。节能铁汉还存在部分应收账款及合同资产坏账准备计提不审慎、商誉减值测试未充分考虑客户结算能力对可收回金额的影响等问题。

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节能铁汉被责令改正三项不规范情形，相关责任人收警示函

9月30日，节能铁汉发布公告表示，公司及相关责任人于公告当日收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称：《责令改正决定书》）、《深圳证监局关于对杨鹤峰等人采取出具警示函措施的决定》（以下简称：《警示函决定书》）。

据《责令改正决定书》，经查，节能铁汉存在公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题。

具体而言，节能铁汉部分股东大会未记录出席或列席会议的有关人员姓名，部分股东大会、董事会会议记录签名不完整；董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交股东大会、董事会审议，董事会薪酬与考核委员会未研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；2023年聘任年审会计师事务所事项未经董事会审计委员会审议。

同时，节能铁汉2022年、2023年年报内幕信息知情人档案中，审计机构知情人员登记不完整；部分重大事项未制作进程备忘录；相关内幕信息知情人未在档案中进行确认。

财务会计核算方面，节能铁汉存在个别项目收入调整不及时、部分应收账款及合同资产坏账准备计提不审慎、商誉减值测试未充分考虑客户结算能力对可收回金额的影响等问题，影响了相关财务信息披露的准确性。

收入调整方面，节能铁汉的个别项目于2020年、2021年取得结算结果，但公司当期未进行账务处理，直至2023年才调减收入，相关收入调整入账不及时。

坏账计提方面，节能铁汉在2023年末进行减值测试时，未充分评估有关应收账款和合同资产的减值迹象，未对其单独进行减值测试或未充分评估、综合考虑上述事项对坏账准备计提比例的影响，相关坏账准备计提不审慎。

商誉减值测试方面，节能铁汉2022年末、2023年末进行商誉减值测试时，未充分考虑子公司客户当时资金状况和结算能力，对客户结算能力预期缺乏充分支撑依据。

公告显示，2022年末，节能铁汉的商誉账面原值为91897.96万元，当期未计提商誉减值准备；2023年末，节能铁汉的商誉账面原值为91779.57万元，当期计提商誉减值准备10803.04万元。

根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司现场检查规则》相关规定，深圳证监局决定对节能铁汉采取责令改正的行政监管措施。

据《警示函决定书》，节能铁汉时任董事长杨鹤峰、洪继元、刘家强、何亮、时任总经理王曙光、梁锋对节能铁汉的上述内幕信息知情人登记管理不规范、财务会计核算不规范的问题负有主要责任；节能铁汉时任财务总监李某、董学刚对节能铁汉上述财务信息披露方面的问题负有主要责任。此外，节能铁汉时任董事会秘书邓伟锋在节能铁汉内幕信息知情人登记管理方面未勤勉尽责。

对此，深圳证监局决定对杨鹤峰、洪继元、刘家强、何亮、王曙光、梁锋、李某、董学刚、邓伟锋分别采取出具警示函的行政监管措施。

连续5年扣非后净利润亏损，近期宣布终止重组事项

节能铁汉的主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观和生态科技四大方向。2019年至2023年，节能铁汉的扣非后的净利润分别为-93578.23万元、-7981.76万元、-40494.79万元、-90505.49万元、-159193.56万元，连续五年为负值。

2024年上半年，节能铁汉实现营业收入65187.21万元，同比下降46.44%；实现归母净利润-41086.99万元，同比增亏254.68%。节能铁汉表示，上半年营业收入下滑主要由于公司新签订项目订单落地并转化为营业收入需要一定的时间。

盈利能力方面，2024年上半年，节能铁汉的毛利率为-5.51%，较2023年上半年下滑15.80个百分点。

分业务来看，2024年上半年，节能铁汉的生态环保业务实现营业收入27439.40万元，同比下滑53.60%，毛利率为1.7%，较2023年上半年下滑9.11个百分点；生态景观业务实现营业收入34592.72万元，同比下滑28.07%，毛利率为-12.74%，较2023年上半年下滑19.05个百分点。

此前，节能铁汉曾计划向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金，购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称：大地修复）72.60%股权；拟向张文辉发行股份及支付现金，购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称：杭州普捷）100%股权，同时向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

据重组报告书，杭州普捷持有大地修复27.40%股权。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。

节能铁汉表示，大地修复的主营业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循环利用和咨询服务，属于生态保护和环境治理业，未来有望在客户资源、技术研发等方面与节能铁汉产生协同效应。同时，大地修复的业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，本次收购有利于丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。

9月6日，节能铁汉发布公告表示，鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次重组筹划之初已发生较大变化，经与交易各方友好协商、认真研究和充分论证，交易各方认为现阶段继续推进本次资产重组事项不确定性较大，公司和交易各方拟协商终止本次资产重组事项。

9月19日，节能铁汉发布公告表示，公司及董事会基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

公告显示，节能铁汉本次重组计划开始于2023年。2023年4月10日，节能铁汉发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，开启了本次重组之路。随后，经过两轮问询及多次修订重组报告书后，节能铁汉于2024年9月宣布终止本次重组计划。

2023年4月7日，即节能铁汉停牌前一个交易日，其收盘价为2.71元/股；2024年9月6日，节能铁汉的收盘价为1.30元/股。

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