《电鳗财经》文 / 李炳瑶

6月3日，温多利遮阳材料(德州)股份有限公司(以下简称温多利)北交所IPO完成了首轮问询，并于6月27日中止了上市进程。

招股书显示，温多利是一家中外合资企业，自成立以来一直专业从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后广泛应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，此次IPO，温多利计划用1200万元募集资金补充流动资金，而该公司在过去几年用4.7亿元现金分红，且六成现金分红落入实控人夫妇口袋中。此外，温多利对关联方的销售价格明显低于对非关联方的销售价格且幅度较大，疑似存在利益输送?温多利产能利用率并不高，未来新募产能如何消化?值得关注。

1200万募资补流 4.7亿现金分红

招股书显示，此次IPO，温多利几乎募集资金1.32亿元，其中1.2亿元将用于年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目，1200万元用于补充流动资金。

值得注意的是，当温多利计划1200万元募集资金用于补充流动资金的同时，该公司在报告期内进行6次现金分红。从2020年6月至2023年9月，该公司累计现金分红47000万元，几乎是该公司此次募集资金的4倍。

招股书显示，温多利的实际控制人为 ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 夫妇。截至招股说明书签署之日，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 通过 Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份共 29,764,800 股，占本次发行前公司股本总额的 59.53%。

由此可见，上述现金分红近6成落入了实控人夫妇的口袋中。除此之外，报告期内，温多利的董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为361.94万元、388.41万元、373.39万元和186.08万元，占当期利润总额的比例分别为8.05%、9.21%、10.38%和9.85%。

招股书显示，ZHU SHU WEN、Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues以及Wilson Martin Paul不在公司领薪，其余非独立董事、监事、高级管理人员均在公司承担日常管理职责，其薪酬由基本工资、岗位工资、绩效工资、补贴和奖金等部分组成。薪酬标准依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。独立董事从公司领取固定金额的津贴。

关联销售价格低 存利益输送?

招股显示，从2020年至2022年以及2023年1-6月份(以下简称报告期)，温多利的关联交易占比较高，分别为20.76%、18.08%、20.87%和13.04%。其中，绝大多数关联交易来自优莱澳洲。

招股书显示，优莱澳洲为温多利第二大股东优莱有限的全资子公司，主要从事遮阳面料和配件的销售，其从公司采购涂层面料和阳光面料，主要用于其在澳洲市场的销售。

2020年至2022 年，温多利向优莱澳洲销售金额分别为3,167.28万元、3,086.8万元及3,605.6万元，占同期公司营业收入的比重分别为20.76%、18.08%及20.79%，交易金额占比基本保持稳定。

值得注意的是，在2023年1-6月份，温多利对优莱澳洲的销售单价明显低于向其他无关联外销客户销售平均单价。尤其是，销售占比较高的涂层面料，其中Dusk的关联销售价格低了1.82%;Sonata的销售单价低了9.11%。

2022年，温多利对优莱澳洲的关联销售价格也出现大幅低于向其他无关联外销客户销售平均单价的情况。比如：涂层面料的Sonata的关联销售单价低了12.57%，阳光面料的EB2323G的关联销售单价地了12.11%。

2021年，温多利对优莱澳洲的涂层面料的Sonata的销售单价低了10.84%，幅度超过该公司高于向其他无关联外销客户销售平均单价的幅度。

2020年，温多利对优莱澳洲的涂层面料的Sonata的销售单价低了11.31%;阳光面料的EB2323G的销售单价低了19.15%，阳光面料的EB2323的销售单价低了7.94%。

由此可见，温多利对优莱澳洲的销售单价低于向其他关联外销客户销售平均单价的情况较大，而且价格低于的幅度较大，疑似存在向关联方输送利益的情况。

对于温多利销售给优莱澳洲的 Sonata 系列产品较BTG平均单价较低的原因，该公司表示，一方面在于该类产品优莱澳洲多为大批量采购，公司酌情给予一定优惠;另一方面，Sonata系列产品系公司专为澳洲市场开发的涂层面料，公司通过优莱澳洲在澳洲打开市场后逐步向其他国家/地区销售，因此公司给予优莱澳洲一定的市场折扣。

产能利用率不高 新募产能如何消化 值得关注

招股书显示，此次IPO，温多利计划1.2亿元募集资金用于年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目。

如果上述募资项目完成后，温多利的产能比较增加。而值得注意的是，该公司的产能利用率并不高，尤其是涂层面料的产能利用率。因此未来新募资产能的消化值得关注。

而且，该公司的境外销售的真实性和可持续遭到了发审委的问询。招股书显示，报告期内，温多利境外销售收入金额分别为1.39亿元、1.4亿元、1.4亿元和7088.52万元，占比分别为91.75%、84.51%、82.83%和81.51%，境外销售收入占比较高。该公司下游客户主要为国内外遮阳产品的生产商、工程商和分销商，各期前五大客户收入占比76.99%、69.10%、66.52%和69.33%，客户集中度较高。

报告期内，温多利外销收入确认时点为“完成货物的报关并取得提单后，依据提单上的装船日期作为收入的实现时点”;报告期各期末，温多利发出商品余额分别为142.41万元、243.11万元、282.25万元和97.56万元。

对此，北交所要求温多利说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。说明温多利报告期各期末发出商品余额对应的商品流通状态，说明温多利发货取得提单后至客户取得货物前的相关产品权属，温多利是否需对前述商品存在灭失风险承担责任，并结合前述情况，说明温多利收入确认是否审慎。

另外，北交所还要求保荐机构、申报会计师区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见。

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