本文来源：时代周报 作者：梁怡

一份问询函，将包钢节能和包钢股份(600010.SH)的关联交易细节，摆到了桌面之上。

7月1日，包钢节能在混改时进入的股东中航泰达（ 836263. BJ）发布了北交所的问询回复函。北交所在问询函中表示，2024年一季度，你公司营业收入8414.31万元，同比下降19.13%；归属于上市公司股东的净利润23.36万元，同比下降99%。投资收益-89.93万元，上年同期为1779.84万元。北交所要求中航泰达对包钢股份与包钢节能之间关联交易的模式由来、模式变更对企业业绩影响以及合规性、分红、关联交易进展等问题做出说明。

中航泰达方面向时代周报记者表示，公司正和包钢方面沟通，目前交易方式变更的问题没有实质性进展。随后，记者数次致电包钢股份，电话一直无法接通。

钢渣从免费到一吨100.64元

过去，包钢节能一直执行的结算政策是从包钢集团下属公司无偿获取钢渣，并以折扣价格销售回包钢集团下属公司。近日包钢节能收到包钢集团内部文件，包钢集团下属公司不再无偿提供钢渣，并给出钢渣结算指导单价，自2024年1月1日起执行新的结算政策。

原先免费的钢渣忽然收费，对包钢节能经营数据产生重大影响，也导致中航泰达投资收益大幅下滑。

对此，北交所要求“中航泰达结合参与混改时签署的协议内容，说明包钢节能从包钢集团下属公司无偿获取钢渣事项是否在条款中明确；评估钢渣收费事项，对包钢节能及你公司经营业绩的影响。”

2022年4月，中航泰达与北方稀土 (600111.SH)）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）、内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）和包钢节能共同签署了《增资扩股及股权转让协议》（以下简称“投资协议”）。协议约定：“各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用。”

根据内蒙古产权交易中心挂牌文件《包钢集团节能环保科技产业有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》显示：包钢业主在生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣、粉煤灰（以下统称“高炉渣”）类固体废弃物为炼铁废弃物，历史上实行“以渣养渣”的政策。2016年起包钢执行钢渣免费供应并折价回售废钢的结算模式，即：包钢股份冶炼中产生的钢渣作为废弃物交由冶金渣公司加工处理提取废钢，在参考废钢市场价基础上按不同品类以70%-85%的折扣销售回包钢股份。

中航泰达认为，上述政策自2016年开始执行以来一直持续到2023年底，公司于2022年参与包钢节能的混改也是基于上述政策的延续性并在《投资协议》进行了约定，中航泰达认为包钢集团向包钢节能无偿提供钢渣的业务模式具有延续性。

而今钢渣从最初的免费供应改为以100.64元/吨的标准收费，此举对中航泰达的经营业绩有怎样的影响？

中航泰达在问询回复中介绍，2024年4月23日，包钢集团计财部单方面下达定价指令，要求包钢节能按照100.64元/吨的价格向包钢股份支付钢渣费用，并要求包钢节能追溯到2024年1月1日起执行。调账后，包钢节能2024年一季度从盈利4434.54万元转为亏损147.30万元。作为包钢节能持股34%的股东，中航泰达调账后一季度投资收益减少1557.83万元。 钢渣收费事项对包钢节能、中航泰达的经营业绩预计会造成重大影响。

交易方式改变是否经公司内部审议程序？

针对包钢节能与包钢股份的钢渣交易，北交所要求“中航泰达说明包钢节能针对与包钢集团交易方式的改变是否经公司内部审议程序。”

中航泰达回应：包钢节能是包钢集团控股子公司北方稀土的控股子公司，包钢股份是包钢集团控股子公司。包钢股份系包钢节能的关联方，包钢股份向包钢节能供应钢渣收费的行为属于关联交易，按上述规定须提交包钢节能的董事会审议决定。在包钢集团计财部发出《关于确定包钢股份供冶金渣公司钢渣结算价格的通知》之时，未经包钢节能、包钢股份内部程序审议。因包钢节能、包钢股份关于钢渣收费事宜尚未达成一致意见，截至本问询函回复之日，包钢节能尚未履行内部审议程序。

包钢节能在接到包钢集团《关于确定包钢股份供冶金渣公司钢渣结算价格的通知》并调账后，中航泰达立即向包钢节能提议召开临时股东会，并发送《关于冶金渣公司钢渣结算价格的商洽函》。截至问询回复日，包钢节能临时股东会尚未召开。

中航泰达在问询回复函中表示，因包钢集团计财部单方面定价并调账，此举违反了《投资协议》的约定，若最终各方仍不能达成一致意见，中航泰达将寻求各种司法救济途径主张合法权益，努力维护公司及全体股东利益。

中航泰达方面向时代周报记者表示，关于冶金渣收费事项，公司和包钢方面有沟通，目前没有实质性进展。公司也提出召开股东会的要求，目前一直没开。

除关联交易模式更变，企业的分红也是北交所关注的重点。

中航泰达的公告显示，2022年，公司投资收益金额8726.19万元，占归属于上市公司股东的净利润的96.82%，上期为4485.07 万元,同比增长 94.56%。主要原因为中航泰达参与包钢节能混改项目，确认投资收益。

北交所问询函中提到：“根据中航泰达披露的《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》，包钢节能每年在净利润弥补亏损、提取盈余公积后，应将剩余部分全部进行分红，也可根据经营情况进行调整，但须保证不低于可供分配利润的30%进行年度分红。”

北交所要求“中航泰达结合相关联营企业经营业绩、合同约定投资收益主要条款等，说明投资收益的计算过程，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；说明是否按照协议约定收到相应分红款，如未收到，说明公司拟采取的措施。”

对此，中航泰达方面表示，根据包钢节能及股东各方共同签署的《投资协议》约定：包钢节能每年在净利润弥补亏损、提取盈余公积后，应将剩余部分全部进行分红，也可根据经营情况进行调整，但须保证不低于可供分配利润的30%进行年度分红。

其中，包钢节能 2023年度实现营业收入143765万元，净利润26375万元。中航泰达对包钢产业节能投资按持股比例34%确认投资收益8967.72万元。

2024年4月19日，包钢节能召开股东会审议通过2022年度净利润分配方案：2022年4月30日至2022年12月31日期间净利润按80%进行现金分红，包钢节能原则上按照 2022 年净利润的分配原则、分红比例制定2023年分红方案。

按照股权比例，中航泰达2022年年可获现金分红款3875万元。不过这笔分红，中航泰达尚未拿到。

中航泰达在问询函回复中表示，公司拟通过发送对公函件、当面拜访交流、提案召集股东会等方式催促 2022年度现金分红实施及2023年度现金分红方案尽快落地。公司将继续保持与包钢集团和其他股东方的沟通，争取尽快实施分红。

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