作为A股半导体和消费电子龙头，闻泰科技日前公告实控人张学政收到《行政处罚事先告知书》，公司连续三年年报都未披露实控人与一主要股东的一致行动关系。盘点该神秘股东的入股轨迹不难发现，其持股和张学政入主上市公司的步调高度一致。

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前十大股东中竟有未披露的“自己人”

经过近一年的调查，证监会查明，闻泰科技（600745.SH）控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称：闻天下）帮助傅丽娜向有关机构融资，用于购买闻泰科技股票，实际控制人张学政与傅丽娜存在合伙、合作等经济利益关系和其他关联关系。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，闻天下、张学政与傅丽娜属于一致行动人。

2017年，傅丽娜实际控制“茅惠英”账户买入闻泰科技（曾用简称：中茵股份）股票4300万股，成为公司前十大股东之一，2019年8月后陆续全部卖出。在闻泰科技2017年至2019年年报中，闻天下、张学政、茅惠英均为前十大股东，但年报仅披露了张学政与闻天下为一致行动人。

证监会认为，闻天下、张学政、傅丽娜未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技上述定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，存在重大遗漏。证监会拟决定对闻天下、张学政、傅丽娜责令改正，给予警告，并分别处500万元罚款；张学政作为闻天下直接负责的主管人员，另处300万元罚款。

“步调一致”的一致行动人

茅惠英持股和张学政入主上市公司的步调高度一致。

2015年4月，中茵股份发布收购预案，拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称：闻泰通讯）51%股权，交易价格18.26亿元。本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，仍为高建荣。

同年12月，闻泰通讯51%股权的过户手续及相关工商登记完成，闻天下由此持有上市公司的24.16%股权，而高建荣夫妇及其控制的苏州中茵集团有限公司（以下简称：中茵集团）合计持股比例达31.79%。

与此同时，中茵股份宣布继续推进剩余49%股权的收购，一方面以7家房产业务子公司股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换，另一方面以10.11亿元现金对价购买28.23%股权，构成重大资产重组。

同样是在2015年12月，中茵集团与茅惠英签署了《股权转让协议》，向其转让3400万股上市公司股份，占公司总股本的7.03%，转让价格为21.93元/股。不过，由于中茵集团所持股权均处于质押状态，该笔股权转让直至2017年才完成，加上通过大宗交易方式受让的股权，茅惠英共持有4300万股上市公司股份。

其间，中茵集团在2016年12月向张学政转让了3700万股上市公司股份，占公司总股本的5.81%，交易价格同样为21.93元/股。本次权益变动完成后，张学政及其控制的闻天下合计持有上市公司29.97%股权，卡在要约收购的30%红线之下。就此，张学政取得上市公司控制权，成为上市公司实际控制人。

而茅惠英取得上市公司股权后不久，就在2017年3月将全部4300万股质押给光大兴陇信托，质押期限约两年。2017年7月，“中茵股份”改名为“闻泰科技”。同年11月，闻泰科技发布减持计划公告，茅惠英拟在6个月内清仓减持，但实际并未减持。

2019年8月，茅惠英首次通过大宗交易的方式减持了1274万股闻泰科技股份。据上交所官方数据，该笔大宗交易的成交价为34.3元/股，较闻泰科技当日收盘价36.92元/股（不复权）折价约7%。2019年10月，闻泰科技完成非公开发行，茅惠英持股比例被稀释至5%以下，公司不再披露其股份变化情况。

值得注意的是，上述大宗交易的卖出营业部为华融证券客户资产管理部，买入营业部为华融证券北京朝外大街营业部。而闻天下在成为上市公司大股东的次月（即2016年1月），就以4230万股上市公司股份为质押，向华融证券融入3.51亿元。到了2016年12月张学政成为上市公司实控人时，该笔质押同步解除。

打造“消费电子+半导体”双龙头，商誉暴雷两年减值11亿

随着闻泰通讯进入上市公司体系，上市公司主业由房地产向消费电子转型。根据当时的收购报告，闻泰通讯为手机品牌商提供ODM外包服务，主要产品有主板及整机等移动通信产品。2015年，上市公司将闻泰通讯纳入合并报表范围，并形成商誉约13亿元。

2018年起，闻泰科技开始谋划安世半导体的控制权，2019年11月收购完成，公司又对此确认商誉213.97亿元。将安世半导体收入囊中以后，闻泰科技打通产业链上游和中游，形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试，到终端产品研发设计、生产制造于一体的产业平台。

此后，闻泰科技收入连年攀升，自2020年开始迈入500亿元大关，2023年达到612.13亿元，其中产品集成业务收入443.15亿元，半导体业务收入152.26亿元。不过，公司归母净利润已连续两年下滑，2023年录得11.81亿元，较2021年的26.11亿元缩水超过50%。

业绩缩水的一大原因是产品集成业务连续亏损，2022年、2023年分别录得净亏损15.69亿元、4.47亿元，公司各期对收购闻泰通讯形成的商誉分别计提减值准备6.06亿元、4.94亿元，累计计提11亿元，约占闻泰通讯商誉账面原值的84.60%。

截至2024年5月29日，控股股东闻天下累计质押公司7862.40万股股份，实控人张学政累计质押1300万股，分别占其所持公司股份总数的51.07%、35.14%。闻天下质押股份对应的融资余额为13.84亿元，其中6215万股将在半年内到期，对应融资余额11.50亿元。

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