作者：小李飞刀，编辑：小市妹

在A股石油石化板块整体走强之际，中国民营油气龙头新潮能源却在最近2个月大跌近40%。4月18日，公司因会计事务所对《内部控制审计报告》出具否定意见而被迫ST，5个跌停板接踵而至。紧接着，上交所长达5000字的问询函再加码，不少问题直击要害，加剧股价下挫。

新潮能源经历了2次延期后终于在6月14日公告了回复函，并且公司怒摘2个涨停板。但是，这依旧无法完全打消市场对于其内部控制缺陷以及资产控制权等重大问题的忧虑。

【打破砂锅问到底】

上交所问询函问询涉及客户和收入确认、减值情况、资金管理情况、费用支出及境外审计等众多方面。其中有两大问题，市场尤为关注。

第一，大客户变更事宜。2023年，公司第一大客户Delek，销售收入74.4亿元，占总营收比例的84%。而2021-2022年，公司第一大客户均为Vitol Inc，营收占比分别为84%、68.3%。

对大客户变更的合理性，新潮回复称，因调整油气销售策略，于2023年终止了与Vitol Inc的原油销售合约，Delek自然上升为第一大客户。2022年，第二大客户DK Trading&Supply，LLC系Delek全资子公司。

其实，新潮与Delek合作早于2016年，2021年收入理应小于7000万元（按照当年前五大客户推断），2022年突然增加至11.75亿元，2023年更是大幅增加至74.4亿元。同时，2021-2023年，Vitol Inc为新潮贡献收入分别为47.9亿元、72.5亿元、小于400万元。

此外，Callon Petroleum Company、Sabalo Energy LL等前期大客户在2023年也退出了前五大客户序列，WTG则突然杀出，位列第四大客户。

大客户变更相对频繁，且销售额变动如此之大，在同行业来看确实比较罕见。

第二，内部控制重大缺陷。近日，中兴华会计师事务所对新潮出具了否定意见的《内部控制审计报告》，主要系宁波鼎亮执行事务合伙人变更事项，未按照公司制定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。

在回复函中，新潮解释称，《子公司管理制度》主要用于中国境内控制的下属企业，并着手修订该制度。

在一些市场人士看来，此次重大变更本身就违反了公司自己制定的制度，反映出公司重大内部控制缺陷。现在出现问题，反过来给公司管理制度重新下定义并言称修改，多少有些强词夺理了。要知道，境外子公司控制的资产占新潮能源总资产的99.9%。

【控制权罗生门】

新潮能源于1996年便在上交所完成了上市。1999年，公司进行产业结构调整，主业从羊绒以及毛纱制品变为铸造化工、建筑安装。到了2004年，公司又进行资本运作，收购烟台大地房地产公司99%的股权，进军房地产业务。彼时，恰逢中国房地产市场黄金年代，而新潮在之后的十年内并无太大作为——营收从2004年的7.9亿元增长至2014年的9.36亿元。

2014年，新潮再度更换赛道，进军油气行业。此后几年间，先后收购了美国Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。2021年，又对后两者资产进一步进行并购。据2017年公告披露，相关资产股权架构如下：

▲来源：公告

2024年3月底，新潮第十大股东深圳宏语负责人吴瑞将多封实名举报信分别寄往了上交所、深圳证监局等多个有关部门。此举才让外界知晓新潮能源境外油田资产控制权或发生变化。

据吴瑞提供的工商资料显示，2023年5月5日，扬帆投资从宁波鼎亮退出，取而代之的是Surge Energy Capital（简称SEC）。最为关键的是，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给美国公司SEC。

仅仅一个多月之后，SEC从宁波鼎亮中退出，取而代之的Seewave公司，后者取得了SEC的全部权利。刘珂是Seewave唯一董事、首席执行官兼总裁，同时为获授权人。要知道，刘珂是新潮能源前董事长，现任董事长刘斌是其哥哥。

深圳宏语认为，刘珂仅仅以认缴注册资本100万元的代价，通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国的338.47亿元资产的管理权和控制权。

对此，上交所对新潮能源发去了监管工作函。

4月18日，新潮回复公告称，烟台扬帆、SEC与Seewave公司均为上市公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，上市公司对鼎亮一直持有100%的股权，不会影响上市公司对宁波鼎亮的有效控制。对于如此重大变更并未披露的原因是这三家公司均为上市公司并表内且100%控股子公司，符合相关规定。

从表面上看，新潮能源一系列举措有规可依，但资本市场似乎并不买账。从该回复函之后的第二天开始，股价开启暴跌模式。

在市场人士看来，新潮回复函有些避重就轻，且没有正面解释宁波鼎亮为何要对合伙协议进行大范围修改，且将多种权利授予给境外公司，难免让市场心生怀疑其背后的动机。并且，在当前情况下，管理层刘斌与刘珂的关系也很难打消股东的质疑。

更值得注意的是，新潮能源在过去数年内，多次发生重大信息披露问题，已经让一些投资者对公司信披产生不信任。因此，市场对控制权的担忧也有一定合理性。

这或许亦是新潮能源股价大幅下跌的重要因素。12万中小股东也因此受到波及。

【股东VS管理层】

2022年以来，伴随着国际油价走升，新潮能源业绩实现了不错的增长。2022-2023年，归母净利润分别为31.27亿元、25.96亿元，加上2024年一季度盈利6.13亿元，累计利润超过63亿元。

▲来源：Wind

盈利大幅改善加之监管要求加大分红的大背景下，新潮能源依旧“一毛不拔”。其实，自从2009年以来，新潮已经连续14年没有进行过分红（对于2023年，公司解释母公司可供股东分配利润为负，拟采取多项举措解决分红障碍），但上市以来增发募资总额却高达130亿元。

其实，新潮手握的两大油气资产位于美国页岩油气资源最优质、开采成本最低、产量增长强劲的二叠纪盆地核心区域。据中国经营报此前报道，新潮能源生产成本低于区域内平均成本，完全成本可低到28美元/桶，甚至可比肩美国龙头页岩油公司。

另外，按照美国SEC标准参数评估显示，新潮两大页岩油田已探明油气经济可采储量（P1）高达3.1亿桶油当量。整体油田还处于开发早期阶段，还有大量油气资产可待开采。

倘若新潮能够用心经营油气主营业务的话，是值得期待的。但偏偏，新潮长期处于无实控人状态，核心管理层频繁更换，股东与管理层纷争不断。自从2014年转型油气业务以来，新潮已历任了4届董事长。

▲来源：Wind

2014年4月至2017年12月，出身金志昌顺（为当时第一大股东）的黄万珍任职董事长期间，新潮能源因广州农商行25亿担保案、恒天中恒6亿担保案，均未及时进行信息披露。后来被监管机构处罚。

2017年底，通过运作，金志昌顺将卢绍杰推为新一届董事长。此举引发中小股东的强烈不满，随后数月内引发了猛烈提案攻势。

在2018年6月召开的2017年股东大会上，董监会罢免方案以超过75%的赞成率通过。这一剧变被外界指为“德隆系”之手。之后，董事长卢绍杰、总经理胡广军等高管相继出局。

卢绍杰之后，取而代之的是中金创新的刘珂，刘斌也在当年出任上市公司董事。失势的金志昌顺在2019年之后卷土重来，多次进行“股东起义”。

双方博弈的高潮发生在2021年7月。9名股东（含金志系）自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及2名监事，并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。

“新管理层”依据上述股东大会决议，多次召开新闻发布会，并进入新潮北京办公室试图接管。由此，新潮能源陷入“双头董事会”旋涡。后来，法院判决临时股东大会决议无效，闹剧才画上了句号。

2021年11月，刘珂因涉嫌针对新潮能源职务侵占等罪名被山东省烟台市公安局牟平分局立案调查。因此，新潮提前进行了换届选举，刘斌于2023年2月28日上任董事长之位。

仅两天之后，中国基金业协会发布公告，刘珂、刘斌因涉嫌违法违规行为，协会拟对其作出纪律处分。2024年3月，股东深圳宏语举报前董事长刘珂用极小代价获得了新潮338亿海外资产控制权，一时引发多方关注。

可见，新潮股东与管理层的“内斗”已经持续数年之久，会消耗企业资源与信誉，透支市场对于公司未来发展的信心。这在一定程度上影响了资本市场的表现，也波及了12万股东的利益。往后看，管理层与股东尽快结束“内斗”，心思全身心放在主营业务上，或许才是多方利益最大化的选择。

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