《金证研》南方资本中心 时安/作者 易溪 南江 汀鹭/风控

回溯历史，孙文伟、孙洁晓、徐镇、Markus 四人设立苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“众捷汽车”）的前身。其中，作为创始股东之一的孙文伟系委托其母亲丁凤华代持股份且未任职，两年后才全面负责众捷汽车的生产经营。2018年4月，经股份还原、股权激励以及股权无偿转让，孙文伟成为众捷汽车的第一大股东。

需要指出的是，孙文伟等三名创始股东的出资，来自第四人孙洁晓。2018年，孙洁晓因涉嫌内幕交易被立案调查。2020年，孙洁晓退出众捷汽车，但多名股东与孙洁晓子存在共同投资情形。此外，众捷汽车的员工解晓宇参与超四成核心技术对应专利研发，却未被列为核心技术人员。巧合的是，众捷汽车的终端客户亦包含同名的核心骨干员工“解晓宇”。

除此之外，众捷汽车多项核心技术专利发明人现原财务总监的“身影”，且超七成的专利申请在辅导备案之后。另一方面，众捷汽车被列重点排污单位却未作披露，水资源消耗量或现“不同版本”，信披现疑云。

一、创始股东因涉嫌内幕交易被“点名”，退出后其子与众捷汽车多名股东存共同投资

根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，若无相反证据，则互为一致行动人。研究发现，赵东明等股东与原股东孙洁晓或其子先后存在共同投资情形，孙洁晓“退股”现疑云。

1.1 创始股东中有三人出资均来源于孙洁晓，孙洁晓及其儿子先后与股东赵东明存共同投资

据众捷汽车签署日期为2023年5月4日的招股说明书（以下简称“签署于2023年5月4日的招股书”），2020年1月，赵东明通过受让陈玙持有的股权，成为众捷汽车股东。截至签署日，赵东明持股比例为4.61%，为众捷汽车第七大股东。

据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”）2023年年度报告，禾盛新材的实控人系赵东明。

据签署于2023年5月4日的招股书及苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）2023年年度报告，孙洁晓系众捷汽车的创始股东之一，为春兴精工的实控人。

据春兴精工签署日期为2011年1月17日的首次公开发行股票招股意向书，禾盛新材的实控人赵东明系春兴精工的创始股东之一。

那么，禾盛新材实控人“赵东明”，与众捷汽车股东“赵东明”，是否为同一人？

据春兴精工2023年年度报告，孙炎午是孙洁晓的儿子。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日期2024年6月17日，孙炎午、赵东明同为苏州市乾霨贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州乾霨”）的合伙人之一。2020年9月17日，苏州乾霨合伙人发生变更，孙洁晓退出，孙炎午成为新增合伙人。

换言之，赵东明与孙洁晓曾存在共同投资，孙洁晓退出苏州乾霨后，其子孙炎午进入苏州乾霨成为股东。

再来看孙洁晓。

据众捷汽车签署日期为2023年9月27日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），2010年2月10日，在孙文伟的协调下，孙洁晓、徐镇、孙文伟、徐华莹四人共同创办众捷汽车。众捷汽车设立时，由徐华莹、徐镇控制的企业上海仕恭商务咨询有限公司（以下简称“上海仕恭”），以及孙洁晓的代持人王海燕、孙文伟的代持人丁凤华，分别出资30%、27%、25%、18%。

需要指出的是，徐华莹和孙文伟为同事关系，徐镇、孙文伟均为孙洁晓好友。且徐华莹、徐镇、孙文伟对众捷汽车出资的资金全部来源于孙洁晓。

时间进入2017年，由于众捷汽车发展势头持续向好，其股东提出公司上市构想。

二轮问询回复显示，2018年5月，为对孙文伟进行激励，孙洁晓、徐华莹、徐镇等主要股东分别向孙文伟无偿赠与其所持部分股权。其中，孙洁晓、徐华莹、徐镇分别转赠6%、5.6%、4%股权。上述股份赠与完成后，孙文伟直接持有众捷汽车34.2%的股权，成为众捷汽车第一大股东。

截至2023年5月4日，孙文伟直接持有众捷汽车36.8%股权，并通过员工持股平台控制众捷汽车4.8%股权，为众捷汽车的实控人。而孙洁晓自2020年12月转出持有的众捷汽车的全部股权后，不再是众捷汽车的股东。

需要指出的是，徐镇是孙洁晓的好友，且孙洁晓、徐镇均曾通过张丹（孙洁晓控制企业的高级管理人员的配偶）代持众捷汽车股权。此外，孙洁晓的代持人王海燕于2010年2月至2017年11月任众捷汽车执行董事、经理、法定代表人，2017年11月至2018年4月任众捷汽车董事长。

反观孙文伟履历，2012年9月至2018年6月，孙文伟全面负责众捷汽车生产经营，2017年11月至2018年6月任副董事长兼总经理，2018年6月起任众捷汽车董事长。

据众捷汽车签署日期为2023年9月27日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复报告》（以下简称“审核中心落实函回复”），春兴精工主营业务中包含汽车用精密铝合金结构件业务，监管层要求众捷汽车说明，众捷汽车设立时主营业务是否与春兴精工主营业务重叠，并要求众捷汽车说明孙洁晓是否曾对众捷汽车构成控制。

对于上述问题，众捷汽车表示，孙洁晓向徐华莹、徐镇、孙文伟借出的款项，均已在2017年5月由孙文伟统一归还，孙洁晓与3人不存在代持关系。此外，孙洁晓委托王海燕担任众捷汽车董事长，系为对众捷汽车进行监督，王海燕、孙洁晓均未实际参与众捷汽车的日常经营管理及经营决策。由此，孙洁晓未曾控制众捷汽车。

1.2 2018年1月孙洁晓涉嫌内幕交易被立案调查，8月证监会对其采取十年证券市场禁入措施

据春兴精工公告，2018年1月4日，春兴精工的实控人孙洁晓因涉嫌内幕交易而被立案调查。2018年8月15日，证监会对孙洁晓采取十年证券市场禁入措施。

简言之，孙洁晓被立案调查前夕，孙洁晓等人无偿向孙文伟转让股权。

1.3 2020年孙洁晓向刘朝晖、张萍转让股权后退出众捷汽车，刘朝晖、张萍与孙洁晓之子存共同投资

除了通过代持人张海燕持有众捷汽车的股权，孙洁晓还在2017年11月通过代持人张丹对众捷汽车增资，持有众捷汽车4%股权。

继2018年5月将部分股权无偿转让予孙文伟后，2020年11月，孙洁晓通过代持人王海燕、代持人张丹分别将其持有的众捷股份8%股权、4%股权，以2,768.16万元、1,384.08万元转让予刘朝晖、张萍。该次股权转让后，孙洁晓不再持有众捷汽车股权。

据审核中心落实函回复，刘朝晖、张萍收购孙洁晓所持股份的资金均系自有资金，两人不存在替孙洁晓代持的情形。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2024年6月17日，孙炎午、张萍同为苏州乾霨的合伙人；孙炎午、刘朝晖同为北京加马科技有限公司的股东。

即受让孙洁晓股份的股东刘朝晖、张萍，均与孙洁晓之子存在共同投资。

而由上已知，股东徐镇与孙洁晓是好友，且两人曾一同通过代持人张丹持有众捷汽车股权，另外股东赵东明则与孙洁晓及孙洁晓之子均存在共同投资。

值得一提的是，截至签署日，孙文伟、徐华莹对众捷汽车持股比例为36.8%、16.14%，分别为第一大和第二大股东；徐镇、刘朝晖、赵东明、张萍对众捷汽车的持股比例分别为8.64%、7.68%、4.61%、3.84%，合计持股比例为24.77%。

也就是说，孙洁晓被立案调查之后，孙文伟无偿受让孙洁晓所持众捷汽车之股权，成为第一大股东，并接替孙洁晓的股权代持人出任董事长。此外，孙洁晓退出众捷汽车背后，而受让所持众捷汽车股权的多名股东与孙洁晓关系匪浅。截至签署日2023年5月4日，与孙洁晓存“渊源”的多名股东合计持有众捷汽车超20%股权。

二、贡献超四成核心专利的发明人未认定为核心技术人员，与客户核心骨干员工现“同名”异象

事出反常必有妖。研究发现，解晓宇未被认定为核心技术人员，其参与众捷汽车16项核心技术对应专利的研发，参与研发的核心技术对应专利数量，多于众捷汽车认定的核心技术人员为其研发的核心技术对应专利数量。而值得注意的是，众捷汽车开展合作客户恰好包含同名为“解晓宇”的核心骨干人员。

2.1 33项核心技术专利中16项的发明人含解晓宇，却未被列为核心技术人员

据签署于2023年5月4日的招股书，截至2022年末，众捷汽车有3名核心技术人员，分别为解柏、吴勇臻、马芝国。

值得关注的是，众捷汽车披露了主要核心技术与专利或软件著作权的对应情况，其共有33项核心技术对应专利。

据国家知识产权局，经统计，核心技术对应的共计33项专利中，专利发明人分别包含解晓宇、解柏、吴勇臻、马芝国、解文龙等共14人。

其中，解晓宇、解柏、吴勇臻、马芝国、解文龙作为发明人，参与研发众捷汽车核心技术对应的专利数量分别为16项、15项、14项、2项、1项。

据国家知识产权局，截至查询日2024年6月17日，众捷汽车共有119项已获授权的专利，其中解晓宇、吴勇臻、解柏、马芝国，参与研发的专利数分别为51项、47项、40项、7项。

值得一提的是，其他拟上市公司对于核心技术人员认定标准，包括员工对专利的贡献情况。

2.2 参考其他拟上市公司核心技术人员认定标准，含对发行人专利申请的贡献

据深交所上市审核信息，2023年4月27日，申报创业板上市的浙江科腾精工机械股份有限公司（以下简称“科腾精工”）经上市委会议审议，首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

据腾精工签署日期为2023年3月10日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》，科腾精工的产品部分应用于汽车行业。此外，科腾精工披露了其核心技术人员认定标准，其中在研发工作的贡献方面包含对科腾精工的发明专利、实用新型专利申请做出突出贡献。

蹊跷的是，众捷汽车客户股权激励名单，存在同名为“解晓宇”的核心骨干人员。

2.3 解晓宇至少在2020年11月前参与众捷汽车专利发明，2021年客户长城汽车激励名单现与“解晓宇”同名人员

据二轮问询回复，自2019年以来，众捷汽车开拓了长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”）等境内客户，并已经与长城汽车建立了直接的业务合作关系。

据国家知识产权局，截至查询日2024年6月17日，由众捷汽车提交申请的、发明人包含解晓宇的专利最早申请时间为2020年11月9日。

即解晓宇至少在2020年11月之前已参与众捷汽车专利的发明。

据长城汽车签署于2021年7月22日的文件附件显示，长城汽车股票期权激励计划首次授予激励对象的名单中包含名为解晓宇的核心骨干人员。

据签署于2023年5月4日的招股书，报告期内，众捷汽车表示不存在与其他单位合作研发的情况。

在此情况下，“解晓宇”为众捷汽车贡献超四成核心技术对应的专利，是否应当被披露为核心技术人员？且蹊跷的是，众捷汽车的客户长城汽车，2021年激励人员名单现与“解晓宇”同名的人员。

三、财务总监“现身”核心技术专利发明人名单，超七成专利或“突击”申请

创业板上市审核过程中，申报企业因不符合创业板定位而“折戟”的案例并不鲜见。此番上市，众捷汽车也因创业板定位问题而被问询。

值得一提的是，众捷汽车多项体现研发创新能力的指标均不及同行水平。此外，解文龙在担任众捷汽车的财务总监期间，为众捷汽车贡献多项专利，其中包含核心技术对应专利。

3.1 行业创新以技术工艺改进为主，众捷汽车涉及核心技术的薄壁铝管加工能力被两家同行反超

据签署于2023年5月4日的招股书，众捷汽车选择浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）、常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”）、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”）、威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”）5家企业作为同行可比公司。

据签署于2023年5月4日的招股书，众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品具体包括法兰、硬管、储液罐、组转件、连接件、支架、底板、进出水管、阀体及其部件、节气门轴、车灯分光片、冲压套件等。

据签署于2023年5月4日的招股书及《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）、二轮问询回复，众捷汽车称其研发投入符合产品定制化、以技术工艺改进为主的行业特征。众捷汽车表示其主要核心技术具有先进性。核心技术广泛应用于新产品工艺研发、工艺流程改进设计、批量生产等各环节。

值得一提的是，众捷汽车的部分核心技术的指标或不及同行。

据首轮问询回复，在对比同行业可比公司的核心技术情况时，众捷汽车称，同行腾龙股份的核心技术“薄壁铝管加工技术”体现在其可以加工壁厚为1毫米的薄壁铝管。

对此，众捷汽车表示其已掌握壁厚为0.8mm的薄壁铝管的管端成型和弯管加工技术，以及壁厚为0.4mm的薄壁铝管的管端成型加工技术。

据腾龙股份于2023年6月9日、2023年11月27日披露的信息，一般而言，使用的铝板越薄产品的质量越轻，而腾龙股份的新能源汽车热管理集成模块采用材料轻量化处理，其目前原材料铝板采用0.4mm厚度，并正向0.35mm研发。

换言之，众捷汽车披露其自身已实现0.4mm的薄壁铝管加工技术，而同行腾龙股份仅可加工1mm的薄壁铝管。然而，腾龙股份亦已经实现0.4mm的薄壁铝管加工。

与另一家同行可比公司泉峰汽车关于“薄壁件加工技术”的比较中，众捷汽车称，盖板很多都是2.5-3毫米的薄壁平板类零件，而泉峰汽车通过加工前的预磨工艺，可以保证产品加工平面度在0.1毫米内。而目前，众捷汽车已掌握壁厚为3毫米的薄壁油冷器底板加工技术。

综上所述，在与同行可比公司腾龙股份、泉峰汽车具有可比性的核心技术指标对比，众捷汽车在前述技术方面或不占优势。

再看专利情况。

3.2 前财务总监解文龙现任内审经理系多项专利的发明人，包括核心技术对应的专利

据国家知识产权局，截至查询日期2024年6月17日，众捷汽车已获授权的119项专利中，有4项专利的发明人包括解文龙。其中3项实用新型专利“一种冷凝弯管夹具”、“一种汽车空调法兰”、“一种可变式汽车空调毛细冷凝管”的发明人仅有解文龙一人，专利申请日期皆为2018年11月29日。

需要说明的是，上述“一种冷凝弯管夹具”系众捷汽车核心技术“热交换管端末成型自动化技术”对应的专利。

据首轮问询回复及审核中心落实函回复，2010年3月，即众捷汽车设立当年，解文龙入职众捷汽车，负责财务工作。

2018年6月29日起，解文龙任众捷汽车的财务总监。2020年1月，解文龙辞任财务总监，截至问询回复签署日，解文龙仍在众捷汽车任职，担任众捷汽车内审经理。

即是说，解文龙作为财务人员，却为众捷汽车贡献多项专利，其中一项为核心技术对应专利。

3.3 超七成的专利申请在辅导备案之后，2020-2022年研发投入占比低于同行均值

据天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）官网信息公示，众捷汽车接受天风证券的辅导，并于2019年12月27日在江苏证监局进行辅导备案。

据国家知识产权局，众捷汽车已获授权专利中，2014-2023年，各年申请专利的数量分别为5项、0项、3项、1项、10项、9项、16项、17项、20项、38项。

经计算，众捷汽车七成以上专利申请于辅导备案登记日之后。

据首轮问询回复，截至2022年12月31日，银轮股份拥有900项专利。

公开信息显示，截至2023年年末，三花智控取得国内外专利授权3,792项，腾龙股份拥有汽车热管理系统等各类专利300余项，泉峰汽车共计取得222项专利，邦德股份拥有54项专利。

不难看出，众捷汽车专利数量在同行中居后。

值得注意的是，众捷汽车的研发投入亦不及同行均值。

2020-2022年及2023年1-6月，众捷汽车的研发投入占营业收入的比例分别为4.58%、4.43%、4.33%、4.4%。同期，同行可比公司的研发投入占营业收入的比例均值为5.13%、5.19%、5.46%、5.43%。

综上而言，众捷汽车超七成获授权专利系于其辅导备案登记日之后申请。2020-2022年，众捷汽车的研发投入占比低于同行均值。核心技术方面，众捷汽车的薄壁铝管加工能力或被两家同行反超。蹊跷的是，解文龙在众捷汽车担任财务总监期间为其贡献核心技术对应的专利。

四、被列重点排污单位隐而未宣，水资源消耗量或现“不同版本”

企业信息披露是投资者了解公司的重要“窗口”。而在本次上市中，众捷汽车被列为重点排污单位及强制性清洁生产审核企业，却仍在招股书中称自身非重污染行业企业。此外，众捷汽车的水资源消耗量或呈现“不同版本”。

4.1 列为重点排污单位及强制性清洁生产审核企业，招股书对此只字不提

据签署于2022年6月28日及2023年5月4日的招股书，众捷汽车称自身不属于重污染企业。

据苏州市生态环境局于2022年4月20日发布的信息，众捷汽车被列为重点排污单位，名录类别为土壤环境。

据苏州市生态环境局于2022年3月14日发布的信息，众捷汽车被列为江苏省2022年第一批强制性清洁生产审核重点企业之一。

然而，众捷汽车却并未在招股书中披露上述环境信息。

也就是说，2022年，众捷汽车被列入重点排污企业后，仍称自身非重污染行业企业。

此外，众捷汽车官网发布了其社会责任报告，其中水资源的消耗量或存在问题。

4.2 水资源消耗量或现“不同版本”，母公司水资源消耗量现大于合并数据的异象

据众捷汽车官网发布的《2022年社会责任报告》，该报告的组织范围仅限众捷汽车而不包括其他地区子公司和分公司。

2021-2022年度，众捷汽车的水资源消耗总量分别为11.77万吨、10.7万吨。

需要指出的是，招股书披露的众捷汽车母公司及其子公司的水资源使用量小于上述社会责任报告众捷汽车的水资源消耗量。

据签署于2023年5月4日的招股书，2021-2022年，众捷汽车的水资源使用情况分别为8.01万吨、10.97万吨。

不难看出，众捷汽车招股书中2021年的水资源使用量，低于其官网社会责任报告中2021年水资源的消耗量。

此外，众捷汽车在招股书中电力能源的统计范围包含其子公司。因此，水资源的使用情况中或也包含了子公司。

值得一提的是，众捷汽车主要产品生产工艺流程中包含使用水的工序。

据签署于2023年5月4日的招股书，清洗指采用溶剂（包括水、化学溶剂等）清除金属工件表面的污物，系主要工序CNC加工、弯管的工序之一。

由此不难看出，众捷汽车生产步骤中包含用水工序，那么其水资源的消耗存在披露不一致的现象，其产品的生产真实性存疑。

据众捷汽车官网发布的《2022年社会责任报告》，众捷汽车表示其生产用水循环使用。

政府相关文件显示，耗水量不包含回收利用的水。耗水量是指用水过程中所消耗的、不可回收利用的净用水量。

结合上述信息，众捷汽车称其生产用水循环使用，但其披露的水资源消耗量或不包含回收再利用的水。在此基础上，众捷汽车的水资源消耗或存在“不同版本”。

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