本文来源：时代周报 作者：韩迅，实习生王琦

超亿元、溢价近5倍购买共同实际控制人名下资产，卓然股份（688121.SH）这番操纵究竟为了什么？

近日，卓然股份发布公告称，公司拟以自有资金收购Innovare KTI-Fired Heaters Co.,Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”）100%的股权，交易价格约1.09亿元，较账面净资产增值493.44%。

公告显示，张新宇为INNOVARE KTI 的实控人，间接持有其100%股权，同时他担任卓然股份的公司董事、副总经理，也是卓然股份的共同控制人，本次交易构成关联交易。另外，张新宇也是卓然股份实控人张锦红之子。

收购标的资产负债率近九成

资料显示，卓然股份成立于2002年，并于2021年9月在上交所挂牌上市，目前主要为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。

此次收购的受让方为卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称为“卓然产融”），2023年由卓然股份出资成立，注册资本为2亿元，业务性质属于软件和信息基数服务。

从主营业务来看，标的公司INNOVARE KTI为卓然股份产业端上游，负责加热炉、复合蒸汽转化炉等设备的研发、规划、供应、安装等服务。

2021-2023年，INNOVARE KTI的营业收入分别为5685.29万元、6052.91万元、10354.26万元，2022年和2023年分别同比增长为6.47%、71.06%；净利润分别为322.10万元、389.55万元、865.43万元，2022年和2023年分别同比增长为20.94%、122.16%。

图片来源：卓然股份公告

对于此次收购，转让方对INNOVARE KTI的业绩做出承诺，2024-2026年的业绩目标分别为≥1100 万元、≥1250 万元和≥1300 万元，以此推算，同比增长率分别为27.10%、13.64%和4%，业绩增速呈现明显的下降趋势。

图片来源：卓然股份公告

经中同华资产评估（上海）有限公司评估，截至2023年12月31日，INNOVARE KTI的股东全部权益价值为10900万元，较账面净资产1836.74万元增值9063.26万元，增值率493.44%。

作为此次交易的标的，INNOVARE KTI 的2021-2023年资产总额依次为4118.38万元、8468.02万元、17950.79万元；负债总额分别为3712.91万元、7637.45万元、16114.05万元，资产负债率分别达到90.15%、90.19%及89.77%。

未来业绩承诺的增速下降，负债率高企，卓然股份为何依旧选择溢价近五倍收购此标的呢？6月5日，时代周报向公司董秘张笑毓发出采访邮件。截至发稿，对方尚未回应。

公司净利润已连降两年

目前，卓然股份已上市近三年。除了上市首年公司实现营收、利润双涨外，此后两年业绩连续下滑。

2022年，卓然股份实现营业收入29.36亿元，同比下降24.74%；归母净利润为1.80亿元，同比下降43.01%。2023年，卓然股份实现营业收入29.59亿元，同比上升0.78%；归母净利润为1.54亿元，同比下降18.75%。

图片来源：Wind

分季度来看，卓然股份2023年一至四季度的营业收入分别为0.55亿元、13.06亿元、3.85亿元和12.13亿元，归母净利润分别为-0.78亿元、1.37亿元、-0.02亿元和0.96亿元，各季度营业收入与净利润之间的波动较大。

单就最新的财报看，卓然股份业绩更是出现了亏损。2024年一季度，卓然股份实现营业收入0.53亿元，同比下降6.62%；归母净利润直接亏损0.40亿元。不过，结合以往的季报看，卓然股份的财务状况一直维持第一季度亏损、第二季度扭亏为盈的态势。

值得注意的是，卓然股份的资产负债率也不低。

Wind数据显示，2021-2023年及2024年一季度，卓然股份的资产负债率分别为70.37%、71.70%、65.23%和66.68%。

卓然股份此次拟斥资1.09元去收购实控人持有的INNOVARE KTI ，公司是否有足够的现金流支撑呢？

截至2024年3月31日，卓然股份的货币资金为4.47亿元，短期借款为4.77亿元，一年内到期的非流动负债为2.50亿元；同期，卓然股份的流动比率为1.17、速动比率为1.01、现金比率为0.13。

由此可见，卓然股份的现金流并非足够充裕。

尽管如此，卓然股份依旧对子公司提供财务资助。2024年4月20日，卓然股份发布公告称，公司以借款方式使用自有资金向卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓然集成”）提供最高额度不超过3亿元的财务资助，而卓然集成是卓然股份仅控股55%的子公司，去年资产负债率约为89%。

收购INNOVARE KTI 100%的股权究竟能给卓然股份的业绩赋能多少，尚不知晓，唯一可知的是卓然股份的股价自上市以来下跌严重，公司市值蒸发较多。

上市首日，即2021年9月6日，卓然股份的股价为39.23元，公司市值约为80亿元；截至2024年6月7日，卓然股份的股价为14.09元，公司市值约为33亿元，两年多的时间里蒸发了约47亿元。

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