6月1日，证监会向锦州港股份有限公司（证券简称：ST锦州；证券代码：600190.SH）及相关责任人下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称：《告知书》）。2018年至2021年，ST锦州通过开展无商业实质的贸易业务，虚增收入合计86亿元，虚增利润总额合计1.79亿元。

证监会拟对ST锦州责令改正、给予警告并处罚款800万元，拟对公司时任董事长徐健、时任总经理刘辉给予警告，并分别处以罚款400万元。此外，证监会还拟对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。

通过开展无实质的贸易业务虚增收入、利润

ST锦州的原主营业务主要为港口业务，后开始从事贸易业务。2023年11月，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。近日，证监会对ST锦州下发了《告知书》。

公告显示，公司为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易有限公司（以下简称：大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称：上海银鸿）、宁波朗逸能源有限公司（以下简称：宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称：宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称：重庆岳城川聚）、上海盛辙国际贸易有限公司（以下简称：上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简称：舟山丰聚益尚）等七家公司开展大宗贸易业务。

锦国投（大连）发展有限公司（以下简称：锦国投）原为ST锦州的全资子公司，2018年6月，锦国投进行增资扩股，引入战略投资者。ST锦州放弃锦国投该次增资扩股的优先认购权，对锦国投的持股比例下降至33.34％，但仍为锦国投的第一大股东。

据《告知书》，锦国投统一管理ST锦州上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账，配合ST锦州开展贸易业务。2018年至2021年，ST锦州向大连和境、宁波百荣、上海银鸿、宁波朗逸、重庆岳城川聚五家公司采购电解铜、沥青、铝锭、棉花、橡胶等大宗商品，并与上海盛辙、舟山丰聚益尚两家公司签订销售合同。

ST锦州的采购资金从ST锦州流出后，经过大连和境等五家供应商进入锦国投集团名册公司（资金池），当ST锦州客户上海盛辙、舟山丰聚益尚需要支付ST锦州货款时，锦国投集团名册公司（资金池）将资金支付给上海盛辙、舟山丰聚益尚，再由这两家公司支付给ST锦州。证监会认定，ST锦州与上述七家公司开展的贸易业务并无商业实质。

2018年至2021年，ST锦州与上述7家公司开展贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2018年至2021年年度报告虚假记载。

其中，2018年至2021年分别虚增营业收入21.2亿元、39.47亿元、24.82亿元、0.75亿元，合计86.24亿元，占各年营业收入的比重分别为35.81％、56.13％、36.47％、2.56％；分别虚增利润总额2070.91万元、3899.88万元、4415.74万元、7511.40万元，合计17897.93万元，占各年利润总额的比重分别为5.67％、17.78％、18.30％、47.85％。

事实上，此前，ST锦州曾表示，不需要因相关贸易业务追溯调整2020年及以前期间报表。

ST锦州2021年年报表示，公司对部分贸易业务的客户及供应商的背景进行了更为详尽、审慎的调查，发现公司联营企业锦国投对公司部分客户及供应商能够施加影响。因此，公司对相关贸易业务的商业实质进行了重新判断，对2020年度与相关客户及供应商贸易收入的会计核算方法更正为“净额法”。ST锦州表示，此项会计差错更正，对公司2020年度净利润没有影响。年报显示，该项会计差错更正涉及的供应商、客户就是前述7家公司。

随后，上交所向ST锦州下发了监管工作函，要求ST锦州说明贸易业务收入由总额法更正为净额法的主要依据，并说明2020年以前期间是否需要追溯调整。

ST锦州回复称，2020年，公司开始执行新收入准则。相对于原准则，新收入准则对总额法和净额法的判断标准进一步明确，强调区分从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。由于公司部分贸易业务在自主选择供应商或客户方面存在瑕疵，公司为更谨慎的执行新收入准则，对2020年度相关营业收入、营业成本进行追溯调整。ST锦州表示，公司2020年以前期间不需要追溯调整。

被处罚款800万元，时任董事长、总经理被市场禁入

证监会表示，经查，徐健为ST锦州时任董事长，除了召开董事会、股东会、重大事项等时间外长期不在ST锦州实地办公，主要通过大连港投融资控股集团对ST锦州进行管理，疏于管理、怠于履职，是ST锦州前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

刘辉为ST锦州时任副董事长、总经理，主要负责公司日常生产经营，是公司贸易业务虚假记载的主要领导者。刘辉通过锦国投具体管理ST锦州上下游公司与ST锦州开展贸易业务，造成了ST锦州贸易业务收入的虚假记载，是公司前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

鲍晨钦为ST锦州时任董事、锦国投时任副总经理，明知ST锦州与上下游公司开展的贸易业务由锦国投管理，且相关公章使用和合同签订由其审批，仍然未及时报告相关信息，是ST锦州前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

李挺为公司时任财务总监，负责ST锦州财务和融资工作，以及公司2018年至2021年年度报告财务部分的编制工作。李挺知悉公司存在短债长投、巨额流动性短缺等问题，知悉推动公司财务与业务配合开展贸易业务目的实际是为了满足银行对业务合同和收入的要求，仍然实施该业务，是公司前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

宁鸿鹏、曹成为ST锦州时任副总经理，分别于2016年6月至2020年5月、2020年5月至2021年11月分管贸易业务，应当了解并知悉相关情况，但其对于职责范围内的工作疏于履职，未对ST锦州相关定期报告提出异议，是ST锦州前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

因此，证监会拟决定对ST锦州责令改正、给予警告，并处以罚款800万元；对徐健、刘辉、鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成给予警告，并分别处以罚款400万元、400万元、200万元、200万元、200万元、100万元。

同时，徐健、刘辉作为ST锦州的董事长、总经理，违法行为恶劣，违法情节较为严重，证监会拟决定对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。

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