近日，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（证券简称：麦澜德；证券代码：688273.SH）拟溢价收购公司IPO前剥离的资产，遭到交易所问询后却迅速决定终止股权转让交易。我们发现，麦澜德出售和收购资产的交易对方均为郑伟峰，而郑伟峰是麦澜德的前员工。

IPO前出售麦豆健康98%股权

2024年5月24日，麦澜德发布公告，拟以自有资金19250.00万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称：麦豆健康）55%股权。然而一周后的5月31日，麦澜德再次发布公告，受各种客观因素影响，交易双方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展，经审慎评估，公司决定终止本次收购。股权收购事项在一周内迅速终止，期间发生了什么？

麦豆健康成立于2017年4月，由史志怀、杨瑞嘉、郑伟峰三名自然人出资设立，其中，史志怀、杨瑞嘉是麦澜德的实际控制人，公司主要通过互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用产品。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康98%股权，将麦豆健康纳入合并报表范围。股权转让完成后，麦豆健康的股东变更为麦澜德、吴恒龙。

公开资料显示，麦豆健康是微/信/公/众/号“澜渟”的运营主体，其中还包括麦澜德旗下“麦澜德”、“佳澜健康”、“锐诗得”的友情链接。“澜渟”是麦澜德家用系列产品使用的商标，2019年4月，麦澜德与麦豆健康签订《注册商标转让协议》，将“澜渟”相关9类商标无偿转让给麦豆健康。

不过，麦豆健康纳入麦澜德合并体系后的经营成果似乎并不理想。2018年，麦豆健康实现营业收入220.68万元，实现净利润-16.53万元，截至2018年末，麦豆健康总资产467.17万元，净资产282.61万元。据麦澜德招股书披露，鉴于整合效果不及预期，公司本打算将麦豆健康注销，但麦豆健康的创始人之一郑伟峰依然看好麦豆健康的互联网销售模式，决定承接麦豆健康的控制权自主创业。

2019年8月，麦澜德股东会决议公司将所持麦豆健康98%股权转让给郑伟峰，转让价格269.84万元。2019年10月，麦豆健康股权转让事宜完成工商变更程序，股东变更为郑伟峰、吴恒龙，不再纳入麦澜德的合并报表范围。

值得一提的是，脱离麦澜德以后，麦豆健康还新增了两名股东。南京麦创企业管理合伙企业（以下简称：南京麦创）是郑伟峰担任执行事务合伙人的合伙企业，于2022年3月入股，南京新澜股权投资合伙企业（以下简称：南京新澜）是麦澜德下属的私募股权投资基金，于2023年6月入股。目前，郑伟峰、南京麦创、南京新澜、吴恒龙的持股比例分别为81.94%、8.36%、8.03%、1.67%。

拟8倍溢价购回麦豆健康55%股权

时间线来到2024年5月，麦澜德发布公告称，为有效推进家用康复产品领域的战略部署与发展规划，进一步完善营销体系，公司拟以19250.00万元价格收购麦豆健康55%股权，包括郑伟峰持有的39.03%的股权、南京麦创持有的6.27%股权、南京新澜持有的8.03%的股权、吴恒龙持有的1.67%股权，交易完成后，麦豆健康将再次成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

2019年剥离出麦澜德以后，麦豆健康虽然营业收入有所增长，但盈利能力似乎没有显著提升。公告显示，2023年和2024年第一季度，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元和1490.33万元，实现净利润-364.07万元和90.98万元；2023年末和2024年3月末，麦豆健康净资产分别为2386.80万元和2835.56万元。

同时，公告显示，麦豆健康在评估基准日2024年3月31日的股东全部权益评估价值为35088.73万元，较账面净资产3869.60万元增值31219.13万元，增值率高达806.78%。值得注意的是，上述3869.60万元不知从何而来，根据公告披露的麦豆健康财务数据，截至2024年3月31日，麦豆健康的净资产账面价值为2835.56万元，如果以此为基准计算，则评估增值率为1137.45%。

公告当日，交易所即火速下发问询函，针对收购麦豆健康55%股权事项，要求麦澜德说明2019年将麦豆健康出售给郑伟峰而本次将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异的原因及合理性，公司董监高及其亲属、员工、前员工与郑伟峰等麦豆健康现任股东是否存在关联关系。

然而还没等回复交易所问询，麦澜德便决定终止股权收购事项。

交易对象郑伟峰是麦澜德前员工

郑伟峰是麦豆健康的创始股东之一，在麦澜德出售和收购麦豆健康的过程中扮演重要角色。值得注意的是，麦澜德在上市申请中曾明确表示，郑伟峰是麦澜德的前员工。

除了前员工的身份外，郑伟峰还曾是麦澜德持股5%以上股东。招股书显示，2019年初，郑伟峰持有麦澜德29.10万元出资额，持股比例5.48%。2019年11月，郑伟峰将所持股权转让给景林景惠、陈江宁、王旺，自此退出麦澜德股东之列。既是前员工，又曾是持股5%以上股东，还与实际控制人共同出资设立麦豆健康，据此来看，郑伟峰与麦澜德的关系实属不简单。

麦豆健康脱离麦澜德以后，与麦澜德的合作依然较为密切，担任麦澜德司盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。据招股书披露，2019年至2021年，麦澜德对麦豆健康的销售收入分别为110.51万元、207.06万元、145.49万元，同时，麦豆健康租用麦澜德位于南京市雨花台区凤展路32号2栋的房屋建筑物作为办公和研发场所。

此外我们发现，麦豆健康2020年4月提交的工商年报中记载的电子邮箱为wangxxxmei@medlander.com，该邮箱域名为麦澜德的企业邮箱，而此时麦豆健康已经不在麦澜德的合并报表范围。直到2021年2月，麦豆健康提交的工商年报将电子邮箱变更为wangxxxmei@medoht.com。

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