证券时报记者 吴志

2017年6月，电视剧《大军师司马懿之军师联盟》（以下简称《大军师》）在江苏卫视、安徽卫视、优酷视频播出。这部古装历史大剧，当时好评如潮。现如今，在豆瓣平台累计有近15万人打出8.2分的高分。

这部剧的经济效益也相当可观。包括电视台、网络播映及周边在内，前后产生了近10亿元收益。但自2017年以来，围绕收益分配，该剧出品方、发行方、播映方之间纷争不断，产生超过20起诉讼。

吴秀波在电视剧《大军师司马懿之军师联盟》中饰演司马懿。

2023年11月24日、25日，该剧的投资方之一霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二文化”）实控人、《大军师》主演吴秀波连发微博，控诉该剧另一投资方江苏华利文化传媒有限公司（下称“华利文化”）用假公章假合同设局，导致不二文化面临巨额亏损，他个人面临破产。

最早参与投资该剧的老牌影视公司东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威”），多年来同样深陷该剧纠纷。去年至今，多地法院依申请人要求对盟将威强制执行，但该公司已无任何员工、无任何实体资产及银行存款、无任何经营业务。

华利文化在对盟将威和不二文化的诉讼中屡屡获胜，根据法院判决将分得《大军师》一半的收入。但近两年，华利文化及其关联公司所从事的影视、地产等业务接连爆雷。目前，华利文化及其关联方深陷债务危机，涉多起强执案件。

此外，深度卷入该剧纠纷的两家上市公司当代东方、印纪传媒均已退市。前后6年多，这起由萝卜章引发的影视投资纠纷旷日持久，涉事方多各执一词。

4份争议协议

江苏省扬州市邗江区人民法院(2017)苏1003民初9512号案，是围绕《大军师》诸多诉讼的起点。该案于2017年10月立案，华利文化为原告，向被告盟将威主张分配《大军师》发行收益4836万元（后变更为3413.6万元及利息）。

案件的事由很清晰。《大军师》在江苏卫视播出后不到半年，华利文化按照投资协议向盟将威讨要一半发行分成，却被告知该剧的权益分成比例已经进行了调整。

按照2015年12月14日华利文化、盟将威签订的《联合投资合同》，双方各投资50%摄制《大军师》，总投资额1.5亿元。华利文化负责拍摄制作，盟将威负责发行。发行收益扣除发行代理费后，按投资比例分配。

2015年12月15日，吴秀波设立，由张坚担任法定代表人的不二文化加入，与华利文化签订《拍摄制作协议》，成为该剧拍摄制作方。张坚被双方共同委派担任该剧总制片人。

由于预算超支，华利文化与盟将威此后签订《补充协议》，追加该剧投资至2.2亿元。上述几份协议的真实性，得到了涉事各方的认可。但围绕巨额收益分配，后续的4份协议产生了巨大争议。

华利文化拿出的是2017年6月5日、6月6日其关联方霍尔果斯华利与不二文化分别签订的《电视剧全球独家代理发行协议》和《电视剧信息网络传播权代理发行协议》。按照两份协议，华利文化将获得该剧发行收入的50%。

两份协议的不二文化一方均由张坚签名，并加盖不二文化合同专用章。但在后来的诉讼中，不二文化对此并不认可，且表示从未见过这两份协议。

不二文化和盟将威手握另外两份协议——由华利文化作为甲方、盟将威作为乙方、不二文化作为丙方的《补充协议二》及《补充协议三》。

其内容大致是该剧投资预算增加至3.6亿元，华利文化与盟将威均不再追加投资。盟将威获得该剧自江苏广电集团取得的全部发行收入，不二文化获得该剧新媒体收入的95%，华利公司获得5%的收入。

在这两份补充协议中，由张坚担任法定代表人的不二文化利益最大化，而华利文化的投资收益权几乎全部转让，实际退出该剧投资。

显然，上述4份协议对该剧收益分成，有着巨大的分歧。围绕分成问题，华利文化、不二文化、盟将威以及播映方江苏卫视等，后续展开了长达6年多的诉讼，其间讼案累计超过20起，且纠纷至今未能终结。

《补充协议二》和《补充协议三》是各方争议的焦点。由于这两份协议上华利文化的公章被证实为时任不二文化法定代表人张坚私刻，华利文化在此后的大多数诉讼中获胜，有权主张分配相应收入。不二文化则几乎全面败诉，面临巨额赔偿。

未曾谋面的合作方

张坚是整个事件中的关键人士。一审判决书显示，张坚1968年出生于黑龙江省林口县，大专学历，户籍地江苏省扬州市。

2018年6月，张坚因涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪被新疆伊犁州公安局刑事拘留，同年7月3日被批准逮捕。法院查明，张坚利用职务便利，侵占不二文化财物2176.8万元。2019年5月，张坚因犯职务侵占罪，被判处有期徒刑七年。

在《大军师》的推进过程中，张坚一直扮演着多方协调和信息传递的角色。他既是不二文化法定代表人，同时兼任该剧制片人。在盟将威和不二文化眼中，张坚还是华利文化副总经理，代表着华利文化参与该项目。

不二文化和盟将威曾提出多种理由，证明张坚代表华利文化。比如2015年12月23日江苏省新闻出版广电局颁发的制作许可证上，张坚为华利文化法定代表人。

基于此，《大军师》作为一部投资数亿元的大剧，主导该项目的不二文化与盟将威，此前从未与华利文化相关人员见过面，相关事项均由张坚代表各方经办。这为后来的系列纷争埋下了隐患。

张坚也认为自己是华利文化聘请的副总经理。他的理由是，2013年4月21日，华利文化前身江苏成宏文化传媒有限公司与他签订过《备忘录》。其中载明，华利文化拟在北京组建分公司，聘张坚任副总经理主持工作。但至案发，该北京分公司并未登记设立，张坚在华利文化的身份存疑。

真正的华利文化法定代表人金宏星，对张坚的身份也有不同的看法。他曾表示，在签订《大军师》的《联合投资合同》之前，他没有与盟将威相关人员及吴秀波当面谈过该剧的相关事项，合作的具体事宜及传递相关合同，是张坚具体经办跑腿的。

张坚没有华利文化身份，金宏星缘何与张坚频繁接触？2021年6月7日，华利文化与不二文化、吴秀波的诉讼中，以证人身份出庭的金宏星曾如此解释：张坚是不二文化法定代表人，代表不二文化，“（投资）我肯定跟不二文化法定代表人联系啊”。

法庭上，吴秀波代理方向金宏星提问，2015年12月15日之后（即《联合投资合同》签署后），张坚是否代表过华利文化？金宏星再次表示，张坚是不二文化的法定代表人，他跟华利文化只是有一定合作关系，仅此而已。

吴秀波代理方追问，2016年华利文化是否给张坚发放过工资？金宏星只承认给过张坚“生活费”。理由是当时张坚负责发行由华利文化等出品的电视剧《我在锡林郭勒等你》，金宏星称张坚既是该剧的制片人，也是发行人，“张坚那时候是穷鬼一个，2016年《我在锡林郭勒等你》发行，要发行得请人吃饭，好歹给他点费用啊”。

金宏星还多次强调，张坚是代表着不二文化与他在沟通。“张坚如果不是在不二文化当法定代表人，永远也进不了《大军师》剧组当制片人”。

法院最终认定，《补充协议二》和《补充协议三》的签订未得到华利公司授权，张坚以华利文化名义签订该两份协议，不构成表见代理，且违反关于禁止双方代理的法律规定，对华利公司不具有法律约束力。

被忽视的细节

盟将威公司诉讼代理人曾解释为何对张坚的身份和公章表示信任。盟将威认为，华利文化所签署的几份协议盖章流程都是一样的，基于对华利文化原有盖章流程的信任，对公章的信任签署协议。

一直到公章鉴定结论出来后，盟将威才知道，两份补充协议上加盖的公章与华利公司的公章是不一致的；而直到看到张坚在公安机关做的笔录，才知道华利的公章是张坚加盖的。

被忽略的不止有张坚的身份和公章的真实性。按照吴秀波方面的说法，2016年6月19日，张坚在横店与吴秀波和盟将威负责人见面，并再次提出追加投资至3.6亿元。华利文化评估风险后要求撤资，盟将威后续也决定不再追加投资，于是有了两份补充协议中的投资权益转让。

但两份如此重要的协议，却出现了多处疏漏。首先是《补充协议二》尾部只盖有三方的合同专用章，均无人签字；《补充协议三》盖有三方合同专用章，但甲方华利文化签字代表一栏无人签字。

其次是签字时间。两份协议上签署日期均只有打印的“2016年”，具体日期处为空白。盟将威后来在法庭陈述，《补充协议三》签订的大概时间为2016年5月20日，《补充协议二》时间未了解到；不二文化则称《补充协议二》签订时间为2016年6月19日，《补充协议三》为2016年7月21日。双方描述的时间存在矛盾。

法院最终根据两份协议内容推定，两份补充协议形成于2016年3月25日授权优酷公司行使网络传播权之后。其中，《补充协议三》应当签订于2016年6月30日后。根据该时间点，《补充协议二》签订前，该剧已经产生协议授权费用3.6亿元，《补充协议三》签订前已产生协议授权费用5.6亿元。

法院据此认定，在已经存在预期收益的情况下，两份补充协议中，华利文化将投资权益转让给不二文化，没有考虑到华利文化的利益。

另一个关键事实是，华利文化于2016年9月18日将一笔4150万元的款项，支付给不二文化作为投资款，不二文化的账目上也记载了这笔投资款。这意味着，在两份补充协议签订后，华利文化仍在进行资金投入。

作为两份补充协议的最大受益者，吴秀波和他的不二文化在大多数案件中站在了“被告席”。

2019年8月13日，浙江高院曾对不二文化起诉华利文化、盟将威确认合同效力纠纷一案立案，但作为原告的不二文化未按时预交案件受理费。依照相关法律法规，法院裁定按不二文化撤诉处理。

不二文化也曾试图推翻华利文化拿出的《信息网络传播权代理发行协议》。不二文化向法庭提出，该协议签订时，时任法定代表人张坚的签名并非张坚所签，并就此申请鉴定。

2018年1月8日，法院依不二文化申请，对《信息网络传播权代理发行协议》中张坚签名进行鉴定。但法院委托司法鉴定中心鉴定时，不二文化却未在期限内支付鉴定费用。法院判定由不二文化承担鉴定不能的法律后果，应推定张坚签名为真实。就上述事项，证券时报·e公司记者多次联系吴秀波及不二文化，未获回应。

在最初的诉讼中，盟将威作为被告，被华利文化追讨江苏卫视发行收益3000多万元。基于此，盟将威最初与不二文化站在“同一战线”，向法院请求判定两份补充协议有效。但此后，盟将威改变方向，向法院提请撤销两份补充协议。

涉事多方现境况不佳

围绕《大军师》的诉讼持续多年，今年11月，就霍尔果斯华利起诉不二文化案，吴秀波等来了最高法维持江苏高院原判的判决。按照江苏高院判决，不二文化需向霍尔果斯华利支付该剧50%的发行收入，算上利息合计约5亿元。

加上其他诉讼案件，吴秀波方面在微博中表示，不二文化作为该剧发起方、制作方、发行方，将面临高达10亿元的亏损。吴秀波本人将承担无限连带责任，陷入破产境地。除了吴秀波和不二文化，该剧涉事多方目前境况不佳。

在围绕《大军师》争议爆发的2017年，国内影视行业开始进入下行周期，影视企业经营形势急转直下。2018年，A股上市的盟将威母公司当代东方因计提大额减值，出现了逾16亿元的亏损。

当代东方表示，盟将威资金紧张，对业务开展造成影响；另外，盟将威的部分剧集存在难以售卖的情况。基于对未来盟将威经营情况的预测，公司对收购盟将威时形成的商誉计提了减值。

当代东方最终于2022年7月被终止上市，盟将威则深陷多起执行纠纷。2020年10月，扬州市邗江区法院公告显示，华利文化申请执行与盟将威纠纷一案执行过程中，法院未发现盟将威名下有可供执行的财产，盟将威法定代表人被限制高消费。

今年8月，浙江金华中院发布的一则执行裁定书显示，法院至盟将威工商注册地进行调查，以及通过网络执行查控系统对盟将威的存款、不动产、车辆、有价证券等财产情况进行了查询，盟将威暂无可供执行的财产。

除《大军师》外，盟将威还因其他影视剧纠纷，被多家公司起诉。去年9月，北京市第一中级人民法院执行裁定书提到，据盟将威代理人介绍，盟将威已无任何员工、无任何实体资产及银行存款、无任何经营业务。证券时报·e公司记者通过各种公开途径，未能与盟将威方面取得联系。

金宏星名下的华利文化虽然在围绕《大军师》的多起纠纷中胜利，但金宏星、华利文化及金宏星旗下其他多家相关主体，深陷其他纠纷。目前，金宏星本人、华利文化等均已被限制高消费。

去年8月，江苏扬州市邗江区法院执行裁定书显示，被执行人江苏华利地产集团有限公司（金宏星为原法定代表人）名下位于兴城××路179-2（华利国际大厦）房产均设立抵押且被多轮查封，无处置价值。华利文化名下车辆已被保全查封。

裁定书还显示，法院通过对被执行人户籍地、居住地进行现场调查，未能查找到被执行人的下落。

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